Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2006 г. N А56-11789/04 Заявление Гражданина о признании недействительным решения ИФНС и обязании ответчика аннулировать свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и саму запись о государственной регистрации ООО в связи с его ликвидацией не удовлетворено, так как на момент принятия ИФНС оспариваемого решения данные о наличии у ООО какого-либо имущества отсутствовали, а решения по указанным делам об удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделок не принимались

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 июня 2006 г. N А56-11789/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Старченковой В.В.,

при участии от Зиминова К.В. - Афанасьева К.Н. (доверенность от 28.02.2006), от Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу Миняевой Н.В. (доверенность от 25.04.2006), от Пригожина Е.В. (доверенность от Сергеева Д.Г. (доверенность от 29.07.2005),

рассмотрев 06.06.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зиминова Кирилла Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2005 (судья Саргин А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2006 (судьи Фокина Е.А., Старовойтова О.Р., Шульга Л.А.) по делу N А56-11789/04,

установил:

Зиминов Кирилл Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Нева" (далее - Общество) в связи с его ликвидацией, принятого 26.12.2003 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 11 по Санкт-Петербургу, преобразованной в настоящее время в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Пригожин Евгений Викторович.

Решением от 29.12.2004, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2005, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2005 судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Зиминов К.В. уточнил свои требования и просил признать недействительным решение Инспекции от 26.12.2003 N 20546 и обязать Инспекцию аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр) запись (государственный регистрационный номер 2037869018317) о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией и свидетельство о внесении записи в Реестр серии 78 N 004630649.

Решением от 25.10.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2006, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Зиминов К.В. просит решение от 25.10.2005 и постановление апелляционного суда от 10.03.2006 отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на нарушения судом статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 21 и 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) и статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании представитель Зиминова К.В. поддержал кассационную жалобу, представители Инспекции и Пригожина Е.В. возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Общество зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга (далее - Палата) от 14.01.1998 N 94451.

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 устава Общества (с изменениями, зарегистрированными решением Палаты от 13.09.2000 N 212536) его уставный капитал в размере 300 000 руб. разделен на две равные доли, принадлежащие Пригожину Е.В. и Зиминову К.В.

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 14.04.2003 вынесено решение по делу N А56-7761/03 о ликвидации Общества в срок до 15.10.2003.

В газете "Из рук в руки" 25.07.2003 опубликовано сообщение о ликвидации Общества, в котором установлен двухмесячный срок заявления требований его кредиторами.

В указанный срок такие требования кредиторами, в том числе и истцом Обществу не предъявлялись.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2003 делу N А56-7761/03 обязанности по ликвидации Общества возложены на Пригожина Е.В.

Ликвидатором Общества 16.12.2003 составлен ликвидационный баланс.

Инспекцией 26.12.2003 принято решение N 20546 о государственной регистрации Общества в связи сего ликвидацией.

В соответствии со статьей 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону, или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Зиминов К.В., полагая, что оспариваемое решение Инспекции принято на основании документов, не соответствующих требованиям действующего законодательства, и до завершения ликвидации Общества в установленном порядке, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В обоснование своего требования Зиминов К.В. указал на то, что решение Инспекции затрагивает его права как кредитора Общества и его участника.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации юридических лиц для государственной регистрации при ликвидации юридического лица представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины.

Поскольку ликвидатором Общества в регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, суды правильно пришли к выводу о том, что у Инспекции отсутствовали предусмотренные статьей 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц основания для отказа в государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией.

Довод подателя жалобы о нарушении в процессе ликвидации Общества порядка утверждения промежуточного и ликвидационного балансов обоснованно не приняты судом во внимание.

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Как видно из материалов дела, руководителем Общества созывались 09.06.2003 и 28.07.2003 общие собрания его участников для решения вопроса о формировании ликвидационной комиссии. Однако данные общие собрания не состоялись по причине отсутствия кворума из-за неявки Зиминова К.В., уведомленного надлежащим образом о времени и месте проведения собраний.

Указанное обстоятельство послужило основанием для назначения арбитражным судом Пригожина Е.В. ликвидатором Общества, который в соответствии с предоставленными ему полномочиями и утвердил промежуточный и ликвидационный балансы.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали на то, что непризнание за ликвидатором права на совершение действий по утверждению ликвидационного баланса означает допущение возможности неисполнения судебного решения о ликвидации Общества.

Доводы истца о нарушении оспариваемым ненормативным актом Инспекции его прав акционера, в том числе и прав на долю в имуществе, пропорциональной его доле в уставном капитале, проверены судами первой и апелляционной инстанций и не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Ссылка Зиминова К.В. на наличие в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дел N А56-50372/03 и А56-35964/03, по которым истцом оспариваются сделки Общества, судом правильно не принята во внимание, так как на момент принятия Инспекцией решения N 20546 данные о наличии у Общества какого-либо имущества отсутствовали, а решения по указанным делам об удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделок не принимались.

Поскольку доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку собранных по делу доказательств, они в силу части 2 статьи 287 АПК РФ не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2006 по делу N А56-11789/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зиминова Кирилла Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

В.В. Старченкова