Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2006 г. N А26-301/2005-14 Иск ОАО к ЗАО о признании недействительным решения и протокола общего собрания акционеров ЗАО не удовлетворен, поскольку суд признал недоказанным факт проведения общего собрания акционеров ЗАО, что свидетельствует о том, что оспариваемое решение фактически не принималось, кроме того, протокол общего собрания акционеров не относится к числу актов, влекущих возникновение прав и обязанностей, поэтому требование о признании его недействительным не подлежит рассмотрению в арбитражном суде

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 июня 2006 г. N А26-301/2005-14

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А. и Сосниной О.Г.,

при участии от ОАО "Кондопожское лесопромышленное хозяйство" Макова В.В. (доверенность от 20.06.2006), от ЗАО "Кондопога Вуд Компани Лимитед" Бартеневой Т.И. (доверенность от 01.09.2005), генерального директора Луговского В.В. (выписка из ЕГРЮЛ от 25.05.2005),

проверив в соответствии с определением Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.05.2006 N 1752/06 в открытом судебном заседании правильность применения норм материального и процессуального права в решении Арбитражного суда Республики Карелия от 23.03.2005 по делу N А26-301/2005-14 (судья Денисова И.Б.),

установил:

Открытое акционерное общество "Кондопожское лесопромышленное хозяйство" (далее - ОАО "КЛПХ"), являющееся акционером закрытого акционерного общества "Кондопога Вуд Компани Лимитед" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 20.03.2003 и протокола указанного собрания.

Решением от 20.03.2005, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, оспариваемое решение признано недействительным.

В судебном заседании представители ОАО "КЛПХ" и ЗАО "Кондопога Вуд Компани Лимитед" просили оставить решение от 23.03.2006 без изменения как законное и обоснованное

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из содержания имеющейся в материалах дела копии протокола общего собрания акционеров Общества от 20.03.2003 указанным собранием с участием акционеров, владеющих в совокупности 100% голосующих акций, единогласно принято решение о назначении генеральным директором Общества Пирогова Андрея Генриковича.

ОАО "КЛПХ", ссылаясь на то, что собрание акционеров Общества в форме совместного присутствия 20.03.2003 не проводилось, а содержащиеся в протоколе сведения не соответствуют действительности, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), сделал вывод о том, что общее собрание акционеров Общества 20.03.2003 не проводилось и в установленном порядке не созывалось.

В силу положений части 2 статьи 287 АПК РФ кассационная инстанция не может не согласиться с данным выводом.

Однако согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, одним из условий удовлетворения иска о признании недействительным решения собрания акционеров является принятие такого решения.

Признание судом недоказанным факта проведения 20.03.2003 общего собрания акционеров Общества свидетельствует о том, что оспариваемое решение фактически не принималось.

Отсутствие предмета обжалования применительно к пункту 7 статьи 49 Закона является основанием для отказа в удовлетворении иска, ввиду чего решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Следует отметить, что судом в нарушение части 1 статьи 168 и части 5 статьи 170 АПК РФ не принято процессуальное решение по требованию истца о признании недействительным протокола общего собрания акционеров Общества от 20.03.2003.

Поскольку протокол общего собрания акционеров является документом, отражающим сведения, указанные в статье 63 Закона, и не относится к числу актов, влекущих возникновение прав и обязанностей, требование о признании его недействительным не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

При таких обстоятельствах производство по делу в части указанного требования подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.03.2005 по делу N А26-301/2005-14 отменить.

В иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Кондопога Вуд Компани Лимитед" от 20.03.2003 отказать.

В части требования о признании недействительным протокола общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Кондопога Вуд Компани Лимитед" от 20.03.2003 производство по делу прекратить.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина