Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июля 2006 г. N А05-12824/2005-3 Иск Предприятия о применении последствий недействительности ничтожной сделки о переводе долга ЗАО перед истцом на ООО и признании такого перевода долга несостоявшимся не удовлетворен, так как действия ЗАО по передаче ООО кредиторской задолженности не основаны на переводе долга в рамках положений ГК РФ, а являются следствием комплекса подготовительных мероприятий по проведению правопреемства

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 июля 2006 г. N А05-12824/2005-3

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Кирейковой Г.Г. и Марьянковой Н.В.,

при участии от ФГУП "Производственное объединение "Севмаш" Лавриненко А.А. (доверенность от 27.12.2005 N 80/06), от ЗАО "Научно-производственная фирма "Акватехника" Креталова А.В. (доверенность от 06.04.2006),

рассмотрев 04.07.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Производственное объединение "Северное машиностроительное предприятие" на решение от 01.12.2005 (судья Куницына Л.Л.) и постановление апелляционной инстанции от 12.04.2006 (судьи Волков Н.А., Шашков А.Х., Тряпицына Е.В.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-12824/2005-3,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Производственное объединение "Северное машиностроительное предприятие" (далее - объединение "Севмаш", Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки о переводе установленного решениями Арбитражного суда Архангельской области по делам N А05-11253/03-3 и N А05-4675/05-17 долга закрытого акционерного общества "Научно-производственная фирма "Акватехника" (далее - ЗАО "НПФ "Акватехника") перед объединением "Севмаш" на общество с ограниченной ответственностью "ПК "Стройсервис" (далее - ООО "ПК "Стройсервис") и признании такого перевода долга несостоявшимся.

Решением суда от 01.12.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.04.2006 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе объединение "Севмаш" просит решение суда и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При этом податель жалобы ссылается на следующее: истец был лишен возможности реализовать права, предусмотренные пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", так как не был своевременно уведомлен о реорганизации ответчика; ЗАО "НПФ "Акватехника" не доказало факт уведомления истца о предстоящей реорганизации; в нарушение действующего законодательства реорганизация была произведена ответчиком до исполнения предъявленных истцом требований; суд необоснованно отказал в применении положений статьи 391 ГК РФ; действия ответчика по передаче долга не соответствуют требованиям закона; вывод суда о недоказанности нарушения законных прав и интересов истца в результате совершения сделки по переводу долга не основан на материалах дела.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "НПФ "Акватехника" просит решение суда и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель объединения "Севмаш" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ЗАО "НПФ "Акватехника" обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по вступившим в законную силу решениям суда Архангельской области по делам N А05-11253/03-3, А05-4675/05-17, А05-4462/05-5 и А05-4464/05-5 судом выданы исполнительные листы от 30.12.2004 N 1/027242, от 02.08.2005 N 1/055561, N 1/056117 и N 1/056116.

На основании данных исполнительных листов возбуждены исполнительные производства о взыскании с ЗАО "НПФ "Акватехника" в пользу объединения "Севмаш" задолженности на общую сумму 12 671 120 руб. 50 коп.

Как указывает Предприятие в исковом заявлении, 24.08.2005 в результате ознакомления с материалами исполнительных производств и из документов, представленных должником по требованию судебных приставов-исполнителей, ему стало известно о реорганизации ЗАО "НПФ "Акватехника" в форме выделения из него другого юридического лица - ООО "ПК "Стройсервис".

Решение о реорганизации юридического лица было принято общим собранием акционеров ЗАО "НПФ "Акватехника" 29.11.2004, что подтверждается данными соответствующего протокола от 29.11.2004 N 10.

Вновь созданное юридическое лицо зарегистрировано 07.06.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно передаточному акту, бухгалтерскому балансу ООО "ПК "Стройсервис" и акту передачи кредиторской задолженности, кредиторская задолженность ЗАО "НПФ "Акватехника" перед объединением "Севмаш" в размере 11 904 600 руб. перешла к ООО "ПК "Стройсервис".

Полагая, что в результате такой передачи имел место перевод долга, на который в нарушение положений статьи 391 ГК РФ не было получено согласия истца, объединение "Севмаш" обратилось в арбитражный суд с иском о признании такого перевода несостоявшимся и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанций исходил из того, что действия ЗАО "НПФ "Акватехника" по передаче ООО "ПК "Стройсервис" кредиторской задолженности объединения "Севмаш" не основаны на переводе долга в рамках положений статьи 391 ГК РФ, а являются следствием комплекса подготовительных мероприятий по проведению правопреемства.

Кассационная инстанция находит такой вывод суда обоснованным.

По смыслу статьи 391 ГК РФ условие о переводе долга предполагает наличие другого самостоятельного лица, которому переводится долг. При этом обязательства должника могут возникнуть только у существующего юридического лица, которое на момент передачи задолженности было зарегистрировано в установленном законом порядке. Указанное обстоятельство вытекает из положений пункта 3 статьи 49 и пункта 2 статьи 51 ГК РФ.

Как следует из материалов настоящего дела, кредиторская задолженность ЗАО "НПФ "Акватехника" перед объединением "Севмаш" была передана вновь создаваемому ООО "ПК "Стройсервис" по передаточному акту, разделительному балансу и акту передачи кредиторской задолженности по состоянию на 31.03.2005.

Государственная же регистрация ООО "ПК "Стройсервис" согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ (т. 2, л.д. 83) была произведена 07.06.2005.

Таким образом, на дату передачи кредиторской задолженности ООО "ПК "Стройсервис" не обладало правоспособностью юридического лица, установленной положениями статьи 49 ГК РФ, и вследствие этого, не могло являться участником правоотношения по переводу долга в рамках статьи 391 ГК РФ.

В данном случае суд первой инстанции правильно указал, что такая передача была осуществлена в рамках проведения правопреемства в соответствии с положениями статей 57 - 59 ГК РФ, при котором не требуется предварительного согласия кредитора.

При этом положении оснований для признания передачи ООО "ПК "Стройсервис" задолженности ЗАО "НПФ "Акватехника" перед объединением "Севмаш" не имеется.

Подлежит также отклонению ссылка подателя жалобы на несвоевременность его уведомления относительно принятия решения о реорганизации ЗАО "НПФ "Акватехника". Истец не представил доказательств того, что это обстоятельство повлекло нарушение его права на предъявление требования о прекращении или досрочном исполнении обязательств.

Напротив, существование таких требований подтверждается представленными в материалы дела решениями Арбитражного суда Архангельской области, на основании которых были возбуждены исполнительные производства в отношении ответчика. При этом суд исходил из того, что предъявление этих требований имело место до фактического вынесения указанных решений и, как следствие, - до государственной регистрации ЗАО "ПК "Стройсервис".

Последнее не отрицается и самим Предприятием, которое в жалобе указало, что на период времени, установленный законом для предъявления требований кредиторов реорганизуемого юридического лица, срок исполнения обязательств ответчика перед истцом уже наступил.

При этом не может быть принята судом во внимание ссылка подателя жалобы на неправомерность проведения реорганизации до фактического исполнения существующих перед истцом обязательств. Требование о признании реорганизации недействительной не является предметом настоящего спора.

Следует также отметить, что при проведении реорганизации юридического лица закон гарантирует переход к вновь созданному юридическому лицу как прав, так и обязанностей реорганизуемого юридического лица (пункт 4 статьи 58 ГК РФ). В силу пункта 3 статьи 60 ГК РФ правопреемник несет ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Объединением "Севмаш" не представлено доказательств того, что после обращения в службу судебных приставов с требованием о замене стороны в возбужденных в отношении ЗАО "НПФ "Акватехника" исполнительных производствах взыскание задолженности с правопреемника последнего оказалось невозможным.

В силу изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, принятых в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые получили надлежащую оценку суда при разрешении спора, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 01.12.2005 и постановление апелляционной инстанции от 12.04.2006 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-12824/2005-3 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Производственное объединение "Северное машиностроительное предприятие" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

К.Ю. Коробов Г.Г. Кирейкова

Н.В. Марьянкова