Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2006 г. N А56-37587/2005 Заявление ИФНС о ликвидации ООО не удовлетворено, поскольку несоответствие адреса местонахождения Общества адресу, указанному в уставе, не является грубым нарушением законодательства, носит устранимый характер, так как у Общества имеется возможность внести в учредительные документы изменения относительно адреса местонахождения; кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства осуществления Обществом хозяйственной деятельности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 августа 2006 г. N А56-37587/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Афанасьева С.В., Сосниной О.Г.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу Калинина М.В. (доверенность от 14.08.2006),

рассмотрев 16.08.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2005 (судья Серова И.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2006 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Попова Н.М.) по делу N А56-37587/2005,

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району Санкт-Петербурга, являющаяся правопредшественником Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Авто СПб" (далее - Общество).

Решением от 28.11.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.05.2006, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и неправильное толкование закона, просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель Общества, надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Инспекции от 19.12.2002 N 2520-р Общество зарегистрировано в качестве юридического лица.

Основанием для обращения Инспекции в арбитражный суд с настоящим требованием послужил протокол осмотра от 02.08.2005, из которого следует, что по месту регистрации, указанному в уставе, Общество отсутствует.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указали, что Общество фактически прекратило свою деятельность, в силу чего не может быть ликвидировано на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как указанная норма предусматривает ликвидацию действующего юридического лица. Апелляционный суд также посчитал, что в действиях Общества отсутствуют признаки грубого нарушения закона.

Изучив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным кодексом.

В силу пункта 3 статьи 61 ГК РФ требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Учитывая вышеизложенное, следует признать, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что несоответствие адреса местонахождения Общества адресу, указанному в уставе, не является грубым нарушением закона, носит устранимый характер, так как у Общества имеется возможность внести в учредительные документы изменения относительно адреса местонахождения.

Кроме того, судами правильно указано на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства осуществления Обществом хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2006 по делу N А56-37587/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина