Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2006 г. N А56-15728/2005 Дело по иску ООО к Обществу о признании частично недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи проектной документации направлено на новое рассмотрение, так как вывод апелляционной инстанции о наличии полномочий у исполнительного директора ООО на заключение договора противоречит имеющимся в деле доказательствам

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 августа 2006 г. N А56-15728/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Казанцевой Р.В. и Марьянковой Н.В.,

при участии от ООО "Скипетр" Устиновой Л.А. (доверенность от 03.04.2006), от ООО "Строительный трест N 3" Никулина В.А. (доверенность от 20.07.2006),

рассмотрев 30.08.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительный трест N 3" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2006 по делу N А56-15728/2005 (судьи Попова Н.М., Горбик В.М., Горшелев В.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Скипетр" (далее - ООО "Скипетр") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительный трест N 3" (далее - ООО "Строительный трест N 3") о признании частично недействительным дополнительного соглашения к договору от 06.12.2004 N 132, а именно следующего условия: "300 000 руб. будут зачтены покупателем в счет погашения продавцом оплаты по договорам долевого участия на квартиры в строящихся домах, которые будут зачтены в 30-дневный срок после получения проектно-сметной документации", а также о взыскании 6 000 000 руб. задолженности по договору от 06.12.2004 N 132 и 20 406 руб. 26 коп. судебных издержек по оказанию юридической помощи.

Решением от 04.11.2005 в иске отказано на том основании, что договор от 06.12.2004 N 132 со стороны ООО "Строительный трест N 3" подписан лицом с превышением полномочий и что впоследствии он не был одобрен уполномоченным лицом.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2006 исковые требования в отношении частичного признания недействительным дополнительного соглашения к договору от 06.12.2004 N 132 и взыскания задолженности удовлетворены. Во взыскании судебных издержек по оказанию юридических услуг отказано.

В кассационной жалобе ООО "Строительный трест N 3" просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции по следующим основаниям: суд неправильно применил статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации; вывод суда о наличии у исполнительного директора Товстенко А.В. полномочий на заключение договора не соответствует материалам дела; документация, полученная исполнительным директором Товстенко А.В., не использовалась ООО "Строительный трест N 3".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Скипетр" просит оставить в силе обжалуемый судебный акты, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель ООО "Строительный трест N 3" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Скипетр" обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 06.12.2004 стороны подписали договор N 132 (далее - договор N 132), предметом которого является продажа истцом ответчику комплекта документации по предпроектным проработкам по строительству жилого дома в г. Кингисеппе, 4-й микрорайон, дом 18.

Пунктом 3.2 названного договора предусмотрено, что оплата производится любым способом, не противоречащим законодательству.

Дополнительным соглашением от 18.01.2005 стороны определили способ оплаты комплекта документации: 3 000 000 руб. путем перечисления на расчетный счет продавца до 28.02.2005; 3 000 000 руб. будут зачтены истцом в счет погашения ответчиком оплаты по договорам долевого участия на квартиры в строящихся домах, которые будут заключены в 30-дневный срок после получения проектно-сметной документации.

ООО "Скипетр", полагая, что условие об оплате путем зачета противоречит главе 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что договор N 132 со стороны ООО "Строительный трест N 3" подписан исполнительным директором Товстенко А.В. с превышением предоставленных ему полномочий и сделка в последующем не была одобрена, в связи с чем отказал в иске.

Апелляционная инстанция отменила решение суда первой инстанции и удовлетворила исковые требования. Суд пришел к выводу о наличии у исполнительного директора Товстенко А.В. полномочий на заключение договора, а также указал на отсутствие необходимости последующего одобрения сделки.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 названного Кодекса применяться не может.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) органами общества с ограниченной ответственностью являются: общее собрание участников; совет директоров (наблюдательный совет) - может быть предусмотрен уставом общества; единоличный исполнительный орган или единоличный орган и коллегиальный исполнительный орган.

Пунктом 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки.

Из материалов дела следует, что единоличным исполнительным органом ООО "Строительный трест N 3" является генеральный директор Кондратьев Р.А.

Исполнительный директор Товстенко А.В. действует от имени ООО "Строительный трест N 3" на основании доверенности.

Поэтому вывод апелляционной инстанции о том, что в данном случае пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не может применяться, поскольку не требуется последующего одобрения сделки, противоречит законодательству.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что исполнительный директор Товстенко А.В. при заключении договора N 132 действовал в соответствии с доверенностью от 09.02.2004 N 18 (лист дела 50, том 1), на основании которой он впоследствии заключил договор от 18.01.2005 N 14 (далее - договор N 14).

Такой вывод апелляционная инстанция сделала на основании представленной истцом незаверенной ксерокопии доверенности (лист дела 50, том 1).

При этом апелляционная инстанция не применила часть 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В материалах дела имеется подлинная доверенность, выданная исполнительному директору Товстенко А.В. 09.02.2004 за номером 18, с правом заключения договоров от имени ООО "Строительный трест N 3" на сумму, не превышающую 300 000 руб. (лист дела 51, том 1). Указанная доверенность принята судом первой инстанции в качестве доказательства по делу. Кроме того, суд первой инстанции указал на то обстоятельство, что истец не представил подлинную доверенность с ограничением суммы заключаемых договоров.

При таких обстоятельствах следует признать, что вывод апелляционной инстанции о наличии полномочий у исполнительного директора ООО "Строительный трест N 3" Товстенко А.В. на заключение договора N 132 противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Вышеизложенное позволяет сделать вывод о том, что договор N 132 со стороны ООО "Строительный трест N 3" подписан исполнительным директором с превышением полномочий.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о последующем одобрении сделки представляемым, поскольку акт приема-передачи документации от января 2005 года (лист дела 14, том 1), договор N 14 (листы дела 66-70), письмо от 07.04.2005 N 42 подписаны исполнительным директором Товстенко А.В.

Представленная в дело переписка с участием других организаций также не свидетельствует о последующем одобрении со стороны ООО "Строительный трест N 3" договора N 132.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не может согласиться с выводами апелляционной инстанции о том, что договор N 132 заключен между ООО "Скипетр" и ООО "Строительный трест N 3" в соответствии с действующим законодательством, а, соответственно, отсутствуют основания для удовлетворения иска, предъявленного к ООО "Строительный трест N 3" о признании недействительным дополнительного соглашения в части оплаты путем зачета.

Вместе с тем кассационная инстанция учитывает следующее.

Акт приема-передачи от января 2005 года, в соответствии с которым продавец передал покупателю документацию по договору N 132, подписан со стороны ООО "Строительный трест N 3" исполнительным директором Товстенко А.В., действующим на основании доверенности от 09.02.2004 N 18.

Из содержания указанной доверенности следует, что исполнительный директор Товстенко А.В. вправе совершать юридически значимые действия от имени и в интересах ООО "Строительный трест N 3", для чего ему предоставляется право подписи.

Получение документации по договору и подписание акта приема-передачи является юридически значимым действием, что свидетельствует о том, что акт приема-передачи подписан уполномоченным лицом от имени ООО "Строительный трест N 3".

Ссылка апелляционной инстанции на то обстоятельство, что в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие об использовании ООО "Строительный трест N 3" документации по договору, несостоятельна, поскольку приведенные в постановлении документы не совпадают с перечнем переданных документов по договору N 132.

Кассационная инстанция не может согласиться с решением суда первой инстанции, которая отказала в иске только на том основании, что договор N 132 подписан лицом с превышением полномочий, при этом в решении не указано, по каким основаниям отказано во взыскании задолженности.

С учетом изложенного принятые по делу судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию. При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное и принять судебный акт в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.11.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2006 по делу N А56-15728/2005 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Приостановление исполнения постановления апелляционной инстанции от 10.07.2006 отменить.

Председательствующий Судьи

О.Ю. Нефедова Р.В. Казанцева

Н.В. Марьянкова