Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2006 г. N А05-20471/05-17 Иск Гражданина к ООО об обязании Общества внести в устав изменения, касающиеся состава участников Общества и размера принадлежащих им долей уставного капитала Общества, удовлетворен, поскольку согласно Закона "Об ООО", если после учреждения Общества произошло изменение состава его участников или перераспределение между ними долей уставного капитала этого Общества, последнее в лице своего высшего органа управления - общего собрания участников обязано принять решение о внесении изменений в устав

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 сентября 2006 г. N А05-20471/05-17

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Старченковой В.В.,

при участии от Игумнова С.А. и ООО "Информсервис" Никитина С.Н. (дов. от 01.11.2005 и от 10.10.2005),

рассмотрев 18.09.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Преображенского О.В. на решение от 21.03.2006 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 01.06.2006 (судьи Волков Н.А., Бекарова Е.И., Лепеха А.П.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-20471/05-17,

установил:

Преображенский Олег Валерьевич обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Информсервис" (далее - Общество), попросив обязать Общество внести в устав изменения, касающиеся состава участников Общества и размера принадлежащих им долей уставного капитала Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Игумнов Сергей Анатольевич и Созонова Татьяна Валерьевна.

Решением от 21.03.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2006, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Преображенский О.В. просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск.

По мнению подателя жалобы, суд применил закон, не подлежащий применению, - положения пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), не применив нормы материального права, в силу которых общество с ограниченной ответственностью обязано в предусмотренных законодательством случаях внести изменения в устав общества.

В судебном заседании представитель Игумнова С.А. и Общества возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене в связи с неправильным применением судом норм материального права.

Как следует из материалов дела, Игумновым С.А., Созоновой Т.В. и Преображенским О.В. как участниками Общества 10.11.2002 заключен учредительный договор, в соответствии с которым им принадлежали доли в уставном капитале Общества в размере: Игумнову С.А. - 50%, Созоновой Т.В. - 40%, Преображенскому О.В. - 10%.

По договору от 24.09.2005 Созонова Т.В. продала Преображенскому О.В. принадлежавшую ей в уставном капитале Общества долю в размере 40% уставного капитала.

Общество уведомлено об уступке доли 26.09.2005 (л.д.29).

На собрании участников Общества, состоявшемся 05.11.2005, решение по вопросу о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с изменением состава участников Общества и с изменением размера принадлежащей Преображенскому О.В. доли, не было принято, в связи с чем Преображенский О.В. предъявил настоящий иск, попросив суд обязать Общество внести в устав соответствующие изменения о том, что участниками Общества являются Игумнов С.А. и Преображенский О.В., которым принадлежат доли в уставном капитале Общества размером по 50%.

В силу пункта 4 статьи 12, пункта 2 статьи 33 Закона и положений устава Общества вопросы внесения изменений в учредительные документы Общества относятся к исключительной компетенции общего собрания его участников.

Общее собрание участников общества является органом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.

По смыслу названной нормы Закона, если после учреждения общества произошло изменение состава его участников или перераспределение между ними долей уставного капитала этого общества, последнее в лице своего высшего органа управления - общего собрания участников обязано принять решение о внесении изменений в устав.

Признаков ничтожности договор уступки Преображенскому О.В. доли Созоновой Т.В. не содержит и в установленном законом порядке договор не признан недействительным.

Без каких-либо законных оснований Общество не внесло в устав соответствующих изменений, в связи с чем иск подлежит удовлетворению, поскольку иначе нарушается право истца на защиту его законных прав и интересов в судебном порядке.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 21.03.2006 и постановление апелляционной инстанции от 01.06.2006 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-20471/05-17 отменить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Информсервис" внести в устав изменения, изложив пункты 1.2 и 4.2 в следующей редакции:

"п. 1.2. Участниками Общества являются Игумнов Сергей Анатольевич, имеющий паспорт 1104 214237, выдан ОВД Ломоносовского округа г. Архангельска 24.01.2004, проживающий в г. Архангельске, ул. 23-й Гвардейской Дивизии, д.З, кв. 89, и Преображенский Олег Валерьевич, имеющий паспорт 1102 609186, выдан ОВД округа Варавино-Фактория города Архангельска 09.07.2002, проживающий в г. Архангельске, ул. Галушина, д.28, корп. 3, кв. 18;

п. 4.2. Размер долей в уставном капитале Общества распределяется следующим образом: Игумнов Сергей Анатольевич - размер доли - 50 (пятьдесят) процентов уставного капитала, номинальная стоимость доли - 5.000 (пять тысяч) руб., Преображенский Олег Валерьевич - размер доли - 50 (пятьдесят) процентов уставного капитала, номинальная стоимость доли - 5.000 (пять тысяч) руб."

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Информсервис" в пользу Преображенского Олега Валерьевича расходы по уплате государственной пошлины: 2.000 руб. - по иску, 1.000 руб. - по апелляционной жалобе, 1.000 руб. - по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

В.В. Старченкова