Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2006 г. N А26-5528/2005-17 Иск ООО, являющегося участником Общества, к Организации о признании недействительным договора купли-продажи здания склада и применении последствий недействительности указанной сделки не удовлетворен, поскольку истец не представил доказательств того, что договор заключен лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в его совершении; ссылка истца на то, что Договор является крупной сделкой в совокупности с другими договорами, заключенными Обществом, не может быть принята во внимание ввиду того, что иные сделки, связанные с отчуждением имущества Общества, не являются предметом спора в настоящем деле

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 октября 2006 г. N А26-5528/2005-17

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Универсам Ритм" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.2005 (судья Тойвонен И.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2006 (судьи Жиляева Е.В., Зайцева Е.К., Марченко Л.Н.) по делу N А26-5528/2005-17,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Универсам Ритм" (далее - ООО "ТД "Универсам Ритм"), являющееся участником общества с ограниченной ответственностью "Петрозаводскхлебопродукт" (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью "Русский хлеб" (далее - ООО "Русский хлеб") о признании недействительным договора от 19.04.2005 купли-продажи здания склада (далее - Договор) и применении последствий недействительности указанной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Соната" (далее - ООО "Соната) и открытое акционерное общество "Карелхлебпродсервис" (далее - ОАО "Карелхлебпродсервис").

Решением от 14.12.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2006, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ТД "Универсам Ритм" просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск, ссылаясь на неправильное применение судами статей 53, 183, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседании не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по Договору Общество в лице директора Бабочкина А.К. продало ООО "Русский хлеб" за 239 000 руб. здание склада N 5 общей площадью 1276,6 кв. м, расположенное в городе Петрозаводске по адресу: ул. Балтийская, дом 14. Здание передано покупателю по акту от 19.04.2005, подписанному сторонами Договора.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2005 по делу N А26-5541/2004 решение общего собрания участников Общества от 25.05.2004 об избрании директором Бабочкина А.К. признано недействительным.

ООО "ТД "Универсам Ритм", полагая, что Договор, являющийся крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключен неуполномоченным лицом в нарушение требований статей 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

На момент заключения Договора решение общего собрания участников Общества от 25.05.2004 об избрании его директором Бабочкина А.К. не было признано недействительным в установленном порядке, поэтому судами правомерно указано на отсутствие оснований считать Договор ничтожной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Истец не представил доказательств того, что Договор заключен лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в его совершении в соответствии с названной нормой.

При таких обстоятельствах вывод суда об отсутствии нарушений пункта 3 статьи 45 Закона при заключении Договора является правильным.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Пунктом 5.10 устава Общества установлено, что решение при совершении сделки, связанной с отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет более 50 % стоимости имущества Общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием участников общества.

Из материалов дела не следует, что балансовая стоимость проданного по Договору имущества составляет более 50% стоимости имущества Общества по состоянию на 01.01.2005.

Ссылка истца на то, что Договор является крупной сделкой в совокупности с другими договорами, заключенными Обществом в период с 12.01.2005 по 25.04.2005, не может быть принята во внимание ввиду того, что иные сделки, связанные с отчуждением имущества Общества, не являются предметом спора в настоящем деле.

Поскольку истцом в соответствии с требованиями части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано наличие обстоятельств, являющихся основанием для признания Договора недействительным, в удовлетворении иска обоснованно отказано.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.12.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2006 по делу N А26-5528/2005-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Универсам Ритм" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина