Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2006 г. N А66-14706/2005 Иск Гражданина о признании недействительным всех решений общего собрания учредителей ООО, а также решения о досрочном освобождении лица от исполнения обязанностей директора Общества, об избрании на данную должность другого лица и о передаче имущества Общества в безвозмездное пользование Организации, которые приняты на общем собрании, но не отражены в его протоколе, не удовлетворен, поскольку суд пришел к выводу о ничтожности договора дарения доли в уставном капитале Общества Гражданину, в связи с чем у истца отсутствует право оспаривать решения органов управления Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 декабря 2006 г. N А66-14706/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 ноября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кирилловой И.И. и Тарасюка И.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мамазаитова Азимжана Байрамжановича на решение Арбитражного суда Тверской области от 26.05.2006 по делу N А66-14706/2005 (судья Кораблева М.С.),

установил:

Мамазаитов Азижан Байрамжанович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лихославльский межхозяйственный лесхоз" (далее - Общество) о признании недействительным решения общего собрания Общества от 21.10.2005.

До принятия судом решения по делу истец уточнил свои требования и просил признать недействительными все решения общего собрания учредителей Общества от 21.10.2005, а также решения о досрочном освобождении Пантюшенко Василия Семеновича от исполнения обязанностей директора Общества, об избрании на данную должность Мельник В.Ф. и о передаче имущества Общества в безвозмездное пользование ГУ "Тверьлес" сроком на 6 месяцев, которые приняты на указанном общем собрании, но не отражены в его протоколе.

Решением от 26.05.2006, которое в апелляционном порядке не пересматривалось, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Мамазаитов А.Б. просит отменить принятое по делу решение и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права.

По мнению подателя жалобы, право на обжалование решении общего собрания участников (учредителей) Общества возникло у него с момента получения по договору дарения от 23.01.2001 доли, составляющей 58% в уставном капитале Общества. Как полагает заявитель, вывод суда первой инстанции о ничтожности указанного договора является неправильным, поскольку данная сделка не подлежит государственной регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не противоречит положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

По правилам статей 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны считаются надлежащим образом уведомленными о времени и месте слушания дела. От Общества ^поступила телеграмма с просьбой рассмотреть дело в отсутствие его представителей. С учетом изложенного жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано постановлением заместителя главы администрации Лихославльского района Тверской области от 28.03.2000 N 27.

Согласно пунктам 5.1, 5.2 устава Общества в редакции, утвержденной решением общего собрания учредителей от 10.02.2000 (протокол N 1), уставный капитал Общества на момент создания юридического лица разделен на 24 доли и составляет 1 275 руб. Организациям - учредителям Общества принадлежит 23 доли (42% уставного капитала), самому Обществу принадлежит 1 доля (58% уставного капитала).

Общим собранием учредителей Общества 21.10.2005 приняты следующие решения:

- об освобождении Пантюшенко B.C. от должности директора Общества;

- об избрании Мельник В.Ф. на должность директора Общества;

- о создании ревизионной комиссии;

- о передаче имущества Общества в безвозмездное пользование ГУ "Тверьлес" сроком на 6 месяцев.

Мамазаитов А.Б., полагая, что указанные решения общего собрания учредителей Общества приняты с нарушением требований действующего законодательства, ущемляют его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом последующего уточнения).

Утверждая, что доля в уставном капитале Общества в размере 58% безвозмездно передана ему Обществом в собственность на основании договора дарения от 23.01.2001, Мамазаитов А.Б. полагает, что проведенное в его отсутствие; общее собрание учредителей было неправомочно принимать какие-либо решения Кроме того, ответчиком, по мнению истца, нарушен установленный Законом об ОО0 порядок созыва и проведения общего собрания участников (учредителей) Общества.

В отзыве, подписанном Мельник В.Ф., Общество указывает на отсутствие у истца права оспаривать решения органов управления Общества, поскольку Мамазаитов А.Б. не является его участником.

В отзыве, подписанном Пантюшенко B.C., Общество признает иск. Признание не принято судом.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности договора от 23.01.2001 дарения доли в уставном капитале Общества ввиду несоблюдения требования о его государственной регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 164 ГК РФ, в связи с чем указал на отсутствие у истца права оспаривать решения органов управления Общества.

Проверив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятого по делу решения суда ввиду следующего.

В соответствии с частью первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Как установлено пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающе права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 24 Закона об ООО доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Аналогичные положения содержит пункт 16.6 устава Общества.

Поскольку Законом об ООО и учредительными документами Общества разрешена только продажа доли, принадлежащей Обществу, договор от 23.01.2001 дарения доли в уставном капитале, заключенный между Обществом и Мамазаитовым А.Б., не соответствует требованиям указанного Закона и является ничтожным на основании статьи 168 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, на момент проведения 21.10.2005 общего собрания учредителей Общества Мамазаитов А.Б. не являлся участником Общества и поэтому не обладает правом на оспаривание решений органов управления последнего (статья 43 Закона об ООО).

Таким образом, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого по делу решения.

Следует отметить, что суд кассационной инстанции находит обоснованным довод жалобы, касающийся неправомерности вывода суда первой инстанции о том, что спорная сделка подлежит государственной регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 164 ГК РФ, и считает указанный вывод суда основанным на неправильном толковании статьи 24 Закона об ООО.

Однако данное нарушение не привело к принятию неправильного судебного акта.

Нарушений судом норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, суд кассационной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 26.05.2006 по делу N А66-14706/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мамазаитова Азимжана Байрамжановича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк