Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2006 г. N А56-20177/04 Дело по иску Администрации о взыскании с ЗАО задолженности по агентскому договору направлено на новое рассмотрение, поскольку акт сверки расчетов, представленный сторонами в ходе рассмотрения настоящего дела и подписанный со стороны ЗАО его представителем, подтверждает задолженность ответчика, однако суд не принял во внимание данный акт сверки расчетов и, придя к ошибочному выводу о прекращении обязательств, не исследовал вопрос о размере задолженности ответчика по агентскому договору

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 декабря 2006 г. N А56-20177/04

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 ноября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 сентября 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Казанцевой Р.В., Матлиной Е.О.,

при участии от администрации г. Пскова Кузьминой И.П. (доверенность от 26.05.2006 N 857), от ОАО "РЖД" Михайловой Л.В. (доверенность от 16.08.2006 N 11/2-24),

рассмотрев 13.12.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации города Пскова на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2006 (судья Калинина Л.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2006 (судьи Черемошкина В.В., Медведева И.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-20177/04,

установил:

Администрация города Пскова (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Научно-исследовательское и проектно-технологическое бюро по производству фармацевтических препаратов "Футурум" (далее - ЗАО "Футурум") о взыскании 19 161 195 руб. 21 коп. задолженности по агентскому договору от 29.05.2002 N 11 с/18.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД") - правопреемник государственного унитарного предприятия "Санкт-Петербург-Витебское отделение Октябрьской железной дороги" Министерства путей сообщения Российской Федерации (далее - ГУП "ОЖД").

До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил исковые требования и просил взыскать с ответчика 18 774 678 руб. 21 коп. задолженности.

Решением от 30.01.2006 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2006 решение от 30.01.2006 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Администрация, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит отменить решение от 30.01.2006 и постановление апелляционной инстанции от 22.06.2006 как незаконные и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы Администрация указала на исполнение ГУП "ОЖД" обязанности по перечислению 35 000 000 руб. в адрес ЗАО "Футурум". Податель жалобы, ссылаясь на перечисление ответчиком (как агентом) 16 225 321 руб. 79 коп. из перечисленной ГУП "ОЖД" денежной суммы другим организациям согласно письмам Администрации (как принципала), считает неправомерным удержание ЗАО "Футурум" 10 955 000 руб. в качестве агентского вознаграждения.

Администрация, сославшись на пункт 3.3 агентского договора от 29.05.2002 N Пс/18, устанавливающего дополнительным соглашением согласование сторонами размера агентского вознаграждения отдельно по каждой сделке, полагает, что отсутствие таких соглашений лишает ответчика права удерживать 10 955 000 руб. в качестве своего агентского вознаграждения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Администрации поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ОАО "РЖД" с ними согласился.

ЗАО "Футурум" о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако его представитель в судебное заседание не явился, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 17.04.2002 между ГУП "ОЖД" и Администрацией заключен договор N 40 (л.д. 6) о передаче в муниципальную собственность города Пскова ведомственного жилого фонда.

Согласно пункту 2.1 договора ГУП "ОЖД" как передающая сторона обязалось произвести ремонтные работы с целью доведения передаваемых объектов и инженерных сетей до технически исправного состояния или возместить Администрации как принимающей стороне расходы по ремонту на сумму 35 000 000 руб.

К названному договору 18.06.2002 ГУП "ОЖД", Администрацией и ЗАО "Футурум" подписано дополнительное соглашение N 1 (л.д. 11), по условиям которого стороны согласились произвести расчет по договору от 17.04.2002 N 40 взаимозачетом ЗАО "Футурум" и рекомендовали следующий порядок расчетов: 5 000 000 руб. перечисляется ЗАО "Футурум" после экспертизы документов взаимозачета в соответствии с телеграммой Министерства путей сообщения Российской Федерации в срок до 30.06.2002; расчет по остатку зачисленного тарифа производится равными долями ежемесячно в срок до 31.12.2002; перечисление денежных средств на расчетные счета третьих лиц ЗАО "Футурум" производит по письменным указаниям имеющих полномочия согласно договору от 17.04.2002 N 40 должностных лиц принимающей стороны (Администрации).

В свою очередь Администрация (принципал) и ЗАО "Футурум" (агент) заключили агентский договор от 29.05.2002 N Пс/18 (л.д. 12-13), согласно которому стороны, признав задолженность ГУП "ОЖД" перед принципалом по договору от 17.04.2002 в сумме 35 000 000 руб., договорились о том, что принципал уступает агенту права кредитора по отношению к ГУП "ОЖД" за передачу жилого фонда. В соответствии с пунктом 1.2 договора принципал поручает агенту осуществлять организацию процесса перевозок грузов по Октябрьской железной дороге путем реализации от своего имени железнодорожного тарифа, принадлежащего принципалу, поставок материалов и оборудования по заявка принципала, а также обеспечение проведения необходимых работ при передаче жилищного фонда. Агент принял на себя следующие обязанности: обеспечение заключения договоров с поставщиками от имени и по поручению принципала; осуществление денежных расчетов с поставщиками из средств, полученных в порядке уступки требования.

В соответствии с достигнутыми договоренностями ГУП "ОЖД" зачислило на лицевой счет N 6138666 ЗАО "НИИПТБ "Футурум" в Санкт-Петербургском ТехПД 35 000 000 руб.

Администрация, ссылаясь на перечисление ЗАО "Футурум" как агентом только 16 225 321 руб. 79 коп. другим организациям по письмам Администрации как принципала и считая неправомерным удержание ЗАО "Футурум" 18 774 678 руб., обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом реальных расходов на ремонт жилого фонда и коммунальных услуг и их целевого использования. Кроме того, суд первой инстанции со ссылкой на соглашение от 10.07.2002 пришел к выводу о прекращении обязательства по договору путем зачета взаимных требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Между тем суд первой инстанции неправильно определил предмет доказывания истцом своих исковых требований.

В данном случае отношения истца и ответчика регулируются агентским договором от 29.05.2002 N Пс/18 и эти отношения, исходя из буквального толкования агентского договора, не связаны с обязанностью Администрации произвести ремонт полученного от ГУП "ОЖД" жилого фонда.

Как следует из содержания агентского договора от 29.05.2002 N 1Пс/18, ЗАО "Футурум" должно было получить от ГУП ОЖД" причитающиеся Администрации 35 000 000 руб., а затем от своего имени осуществить организацию процессов перевозок грузов по Октябрьской железной дороге и оплатить по его письменным заявкам третьим лицам стоимость поставленных материалов и оборудования.

Именно с этой целью Администрация и ЗАО "Футурум" 18.06.2002 подписали протокол N 1 к агентскому договору от 29.05.2002 N Пс/18, в котором Администрация выразила свое согласие на зачисление на лицевой счет агента N 6138666 в Санкт-Петербургском ТехПД железнодорожного тарифа в размере 35 000 000 руб. в срок до 31.08.2002.

Исковые требования Администрации основаны на том, что ЗАО "Футурум", получившее на своей лицевой счет в Санкт-Петербургском ТехПД от ГУП "ОЖД" 35 000 000 руб., не исполнило своих обязательств в полном объеме по агентскому договору от 29.05.2002 N Пс/18.

Суд первой и апелляционной инстанций уклонился от исследования вопросов о взаимоотношениях сторон по агентскому договору и, сославшись на соглашение о прекращении обязательств от 10.07.2002, признал обязательства ответчика перед истцом прекращенными.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Как видно из соглашения о прекращении обязательств от 10.07.2002, ГУП "ОЖД", Администрация и ЗАО "Футурум" договорились о следующем.

ГУП "ОЖД" в счет погашения задолженности по договору от 17.04.2002 N 40 осуществляет учетную запись на лицевом счете ЗАО "Футурум", открытому на основании соглашения о централизованных расчетах за перевозки по железной дороге N 6138666 в Санкт-Петербургском ТехПД в сумме 35 000 000 руб. Администрация имеет задолженность перед ЗАО "Футурум" по договору от 29.05.2002 N Пс/18 в сумме 35 000 000 руб. ЗАО "Футурум" погашает задолженность Администрации по данному договору на указанную сумму. Администрация погашает задолженность ГУП "ОЖД" по договору от 17.04.2002 N 40 в сумме 35 000 000 руб.

Для прекращения обязательства путем зачета необходимо, чтобы срок исполнения встречного однородного исполнения обязательства наступил.

ГУП "ОЖД" по дополнительному соглашению от 18.06.2002 N 1 к договору от 17.04.2002 должно было исполнить обязательство по перечислению 35 000 000 руб. поэтапно, срок исполнения обязательства - до 31.12.2002. Из имеющихся в деле платежных поручений следует, что ГУП "ОЖД" перечисляло 35 000 000 руб. на лицевой счет в Санкт-Петербургском ТехПД, открытый ЗАО "Футурум", частями в июле, августа и сентябре 2002 года.

Следовательно, к моменту заключения соглашения о прекращении обязательств от 10.07.2002 срок исполнения ГУП "ОЖД" своих обязательств по перечислению на лицевой счет ЗАО "Футурум" 35 000 000 руб. не наступил, Администрация в свою очередь в протоколе от 18.06.2002 N 1 к агентскому договору от 29.05.2002 N Пс/18 также выразила согласие о перечислении указанной суммы на лицевой счет ЗАО "Футурум" в срок до 31.08.2002.

Кроме того, пунктом 2.4 агентского договора от 29.05.2002 N Пс/18 предусмотрено, что ЗАО "Футурум" производит денежные расчеты с поставщиками Администрации из средств, полученных в порядке уступки требования в соответствии с пунктом 2.1 договора.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что пункт 2.1 агентского договора является доказательством уступки Администрацией ответчику права требования с ГУП "ОЖД" задолженности по договору от 17.04.2002 N 40.

Толкование условий агентского договора позволяет сделать вывод о том, 35 000 000 руб. должны были быть перечислены агенту для исполнения им поручений принципала. Следовательно, указанная сумма является собственностью принципала и ее нельзя признать в качестве задолженности принципала перед агентом. Условие об уступке этой денежной суммы не соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим замену кредитора в обязательстве. В данном случае никакой замены в обязательстве между Администрацией и ГУП "ОЖД" со стороны Администрации не произошло, предназначавшиеся ей денежные средства за ремонт ведомственного фонда и перечисленные на лицевой счет агента - ЗАО "Футурум" как были, так и остались принадлежащими Администрации. ЗАО "Футурум" из перечисленных на его лицевой счет в Санкт-Петербургском ТехПД денежных средств как агент осуществляло расчеты за принципала.

Акты сверки расчетов между Администрацией и ЗАО "Футурум" по состоянию на 26.12.2003 (л.д. 21), на 01.06.2004 (л.д. 33), на 06.06.2005 (л.д. 101) свидетельствуют о том, что ЗАО "Футурум" из перечисленных ГУП "ОЖД" денежных средств оплачивало как агент во исполнение агентского договора поставки материалов и оборудования, предназначенных для Администрации.

По утверждению Администрации, ЗАО "Футурум" не в полном объеме выполнило свои обязательства по агентскому договору и имеет задолженность в сумме 18 774 678 руб. 21 коп.

Акт сверки расчетов от 06.06.2005, представленный сторонами в ходе рассмотрения настоящего дела и подписанный со стороны ЗАО "Футурум" его представителем, подтверждает задолженность ответчика в сумме 18 774 678 руб. 21 коп. Однако суд не принял во внимание данный акт сверки расчетов и, придя к ошибочному выводу о прекращении обязательств, не исследовал вопрос о размере задолженности ответчика по агентскому договору. При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2006 по делу N А56-20177/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий Судьи

Н.В. Марьянкова Р.В. Казанцева

Е.О. Матлина