Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 января 2007 г. N А56-29173/04 Иск ООО к Учреждению о взыскании задолженности за выполненные работы на основании договора подряда и процентов за пользование чужими денежными средствами не удовлетворен, поскольку, в частности, в деле отсутствуют данные, свидетельствующие о том, что права на жилой дом, помещения в нем зарегистрированы либо признаны за кем-либо; по имеющимся данным, строительство велось за счет денежных средств, поступающих от дольщиков непосредственно АОЗТ, таким образом, не имеется оснований утверждать, что Учреждение сберегло денежные средства за счет ООО и обязано возвратить последнему неосновательно сбереженное

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 января 2007 г. N А56-29173/04

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2006 г.

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л., Кадулина А.В.,

при участии от ООО "Стоун" Стенько Н.А. (доверенность от 01.03.2004), Пономарева П.А. (доверенность от 01.12.2006), от Лесотехнической академии Никольской О.С. (доверенность от 01.12.2005), Обухова С.Б. (доверенность от 21.12.2006), oт АОЗТ "Кедр-ЛТА" Обухова С.Б. (доверенность от 01.09.2006),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Санкт-Петербургская государственная лесотехническая академия имени С.М. Кирова" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2006 (судья Виноградова Л.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2006 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Попова Н.М.) по делу N А56-29173/04,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стоун" (далее - ООО "Стоун") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Санкт-Петербургская государственная лесотехническая академия имени СМ. Кирова" (далее - Лесотехническая академия) о взыскании 9 647 597 руб. 52 коп., в том числе 8 807 604 руб. задолженности по состоянию на 22.06.2004 за выполненные работы на основании договора подряда от 28.01.2003 N 181, а также 839 993 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве третьего лица на стороне ответчика к участию в деле привлечено акционерное общество закрытого типа "Кедр-ЛТА" (далее - АОЗТ "Кедр-ЛТА").

Лесотехническая академия заявила встречный иск о признании договора от 28.01.2003 N 181 недействительным как заключенного со стороны АОЗТ "Кедр-ЛТА" с превышением полномочий действовать от имени Лесотехнической академии.

Решением от 25.11.2004 (судья Виноградова Л.В.) в удовлетворении встречного иска отказано; с Лесотехнической академии в пользу ООО "Стоун" взыскано 8 807 604 руб. задолженности, в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2005 (судьи Слобожанина В.Б., Барканова Я.В., Копылова Л.С.) решение изменено в части отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами; в указанной части производство по делу прекращено в связи с принятием отказа ООО "Стоун" от требования о взыскании процентов в сумме 839 993 руб. 52 коп.; в остальной части решение суда оставлено без изменения; прекращено производство по апелляционной жалобе ООО "Стоун" в связи с принятием его отказа от жалобы.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2005 (судьи Сергеева И.В., Грачева И.Л., Кадулин А.В.) указанные решение и постановление апелляционной инстанции отменены в части взыскания 8 807 604 руб. задолженности по договору от 28.01.2003 N 181, дело в этой части передано на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда; в остальной части оставлено без изменения постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2005.

Решением от 11.05.2006 с Лесотехнической академии в пользу ООО "Стоун" взыскано 8 807 604 руб. задолженности по договору от 28.01.2003 N 181. Суд исходил из того, что отношения между Лесотехнической академией и АОЗТ "Кедр-ЛТА" определялись договором от 17.11.97, который суд квалифицировал как агентский договор; заключая договор от 28.01.2003, АОЗТ "Кедр-ЛТА" действовало от своего имени как комиссионер; в связи с принятием Лесотехнической академией как комитентом исполнения от комиссионера, о чем свидетельствует подписание акта принятия дома в эксплуатацию от 11.03.2005, на основании статьи 1000 Гражданского кодекса Российской Федерации комиссионер освобождается от обязательств перед третьими лицами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2006 указанное решение оставлено без изменения. При этом апелляционный суд посчитал, что договор от 28.01.2003 заключен АОЗТ "Кедр-ЛТА" вне рамок договора от 17.11.97, а поскольку третье лицо не являлось заказчиком строительства жилого дома, оно не вправе было заключать договор от 28.01.2003 от своего имени; в результате исполнения ООО "Стоун" договора подряда у Лесотехнической академии, которая обладает правами на жилой дом, возникло неосновательное обогащение, поэтому иск подлежит удовлетворению на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе Лесотехническая академия просит отменить указанные решение и постановление, ссылаясь на несоответствие выводов судебных инстанций обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное применение судом норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, отсутствие надлежащим образом оформленной доверенности и последующего одобрения сделки со стороны Лесотехнической академии означает, что договор подряда от 28.01.2003 заключен АОЗТ "Кедр-ЛТА" от своего имени и в своих интересах; суд первой инстанции неправильно применил статью 1000 Гражданского кодекса Российской Федерации; апелляционный суд, признав исковые требования подлежащими удовлетворению на основании норм о неосновательном обогащении, вышел за рамки заявленных требований о взыскании задолженности по договору, самостоятельно изменил основания иска; ответчик не является собственником жилого дома либо его части, денежные средства от дольщиков поступали непосредственно АОЗТ "Кедр-ЛТА", поэтому какого-либо неосновательного обогащения за счет ООО "Стоун" у Лесотехнической академии нет.

В судебном заседании представители Лесотехнической академии поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель АОЗТ "Кедр-ЛТА" поддержал позицию истца, подтвердив, что считает общество лицом, обязанным по договору подряда. Представители ООО "Стоун" против удовлетворения жалобы возражали, считая, что апелляционный суд не выходил за пределы заявленных требований, а дал правильную правовую квалификацию спорным правоотношениям; ответчик неосновательно сберег за счет истца денежные средства в размере стоимости выполненных, но не оплаченных работ, поскольку работы по строительству дома выполнялись в пользу Лесотехнической академии, являвшейся застройщиком.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Лесотехническая академия (застройщик) и АОЗТ "Кедр-ЛТА" (заказчик по доверенности) заключили договор от 17.11.96 на выполнение функций заказчика при строительстве жилого дома, по условиям которого АОЗТ "Кедр-ЛТА" обязалось выполнить функции заказчика при строительстве жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, пр. Мориса Тореза, квартал 18, корпус 22. Согласно пункту 2.2.1 договора АОЗТ "Кедр-ЛТА" вправе отступить от указаний застройщика, если совершает действия в его интересах в соответствии с законодательством, за исключением рекомендаций застройщика, касающихся организации, с которой заключается инвестиционный договор на инвестирование строительства в необходимом объеме, и генерального подрядчика по строительству жилого дома. Договор действует до полного выполнения сторонами его условий.

Согласно пункту 2.3.2 застройщик выдает заказчику генеральную доверенность на выполнение функций заказчика при строительстве объекта. В соответствии с пунктом 2.3.5 застройщик несет обязательства перед третьими лицами, с которыми заказчик по доверенности заключил договоры, касающиеся строительства дома, в случае его ликвидации по каким-либо причинам.

В связи с переименованием Лесотехнической академии в порядке перезаключения договора от 17.11.96 те же стороны заключили договор от 17.11.97 на выполнение АОЗТ "Кедр-ЛТА", именуемым "заказчиком по доверенности", функций заказчика при строительстве жилого дома по указанному выше адресу. Согласно пункту 2.2.1 названного договора АОЗТ "Кедр-ЛТА" вправе заключать договоры подряда на сумму не свыше 3 ООО ООО руб., а на сумму, превышающую указанную, - по согласованию с застройщиком путем подписания трехстороннего договора с участием застройщика, заказчика по доверенности и субподрядчика.

Пунктом 5.1 договора от 17.11.97 признан утратившим силу пункт 2.2.1 договора от 17.11.96, в соответствии с которым заказчик по доверенности был вправе отступить от указаний застройщика в случае, если действует в его интересах.

Между АОЗТ "Кедр-ЛТА" (заказчик) и ООО "Стоун" (подрядчик) заключен договор подряда от 28.01.2003 N 181 на выполнение комплекса санитарно-технических, электромонтажных, отделочных работ на строительстве жилого дома по названному адресу. В преамбуле договора содержится указание на то, что генеральный директор заказчика при заключении данного договора действует на основании Устава и доверенности от 17.10.99.

ООО "Стоун", ссылаясь на то, что по договору от 28.01.2003, заключенному АОЗТ "Кедр-ЛТА" от имени и по поручению Лесотехнической академии, выполнило работы на общую сумму 11 307 604 руб., в то время как АОЗТ "Кедр-ЛТА" оплатило только 2 500 000 руб., обратилось в арбитражный суд к Лесотехнической академии с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск на основании статьи 1000 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитав, что при заключении договора подряда от 28.01.2003 АОЗТ "Кедр-ЛТА" действовало как комиссионер, поэтому специального подтверждения его полномочий путем выдачи доверенности не требовалось, однако после принятия комитентом исполненного по договору комиссии комиссионер освобождается от обязательств, принятых им перед третьими лицами.

Между тем данная правовая норма применена судом неправильно. В силу статьи 990 названного Кодекса по сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер; права и обязанности по такой сделке во всех случаях возникают у комиссионера. Статья 1000 указанного Кодекса регулирует внутренние отношения между комитентом и комиссионером, а обязанность комитента освободить комиссионера от обязательств перед третьими лицами может быть исполнена различными способами, в частности, путем заключения соглашения о переводе долга, или на основании закона. Таким образом, после принятия комитентом исполненного по договору комиссии автоматически обязательства комиссионера перед третьими лицами не прекращаются и не переходят к комитенту.

С учетом изложенного примененная судом первой инстанции правовая норма не могла служить правовым основанием для возложения на Лесотехническую академию как комитента исполнения обязательства, возникшего из договора, заключенного между истцом и АОЗТ "Кедр-ЛТА" как комиссионером.

Апелляционный суд, указав на ошибочное применение судом первой инстанции статьи 1000 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал иск подлежащим удовлетворению на основании статьи 1102 названного Кодекса.

Однако оснований для рассмотрения заявленных требований по правилам, регулирующим обязательства из неосновательного обогащения, также не имелось.

В силу статей 8, 307, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является одним из оснований возникновения гражданско-правового обязательства; обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвовавших в нем в качестве сторон.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод, что договор от 28.01.2003 заключен АОЗТ "Кедр-ЛТА" вне рамок договора от 17.11.97 и что АОЗТ "Кедр-ЛТА", не являясь заказчиком строительства жилого дома, было не вправе заключать договор подряда от 28.01.2003 от своего имени. Однако вывод о недействительности либо незаключенности договора подряда от 28.01.2003 в постановлении апелляционной инстанции не содержится, поэтому из судебного акта не следует, что данный договор не является основанием возникновения соответствующих прав и обязанностей у заключивших его лиц. При отсутствии обстоятельств, в связи с которыми договорные обязательства можно было бы считать прекратившимися, данные обязательства подлежат исполнению в соответствии с условиями договора.

Неисполнение договорного обязательства обязанным по нему лицом при наличии у кредитора неутраченных возможностей потребовать такого исполнения не свидетельствует о возникновении у кредитора права требовать не полученного по договору от лица, не участвовавшего в нем. Вывод апелляционного суда о том, что наличие между ООО "Стоун" и АОЗТ "Кедр-ЛТА" договора от 28.01.2003 не исключает возможности истребовать от Лесотехнической академии в качестве неосновательного обогащения сбереженные в результате неоплаты выполненных работ денежные средства, противоречит положениям гражданского законодательства об основаниях возникновения, прекращения и условиях исполнения обязательств. Посчитав, что возложение на третье лицо обязанности оплатить работы, выполненные, по мнению суда, для Лесотехнической академии, противоречит смыслу гражданского законодательства и принципам добросовестности, разумности, справедливости, суд апелляционной инстанции не учел фактические взаимоотношения сторон и конкретные обстоятельства дела, а также закрепленные в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о свободе договора, свободе участников гражданских правоотношений в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.

Вывод суда апелляционной инстанции о возникновении у Лесотехнической академии в связи с окончанием строительства жилого дома и принятием его в эксплуатацию неосновательного обогащения за счет ООО "Стоун" не основан на материалах дела и нормах права. В деле отсутствуют данные, свидетельствующие о том, что права на жилой дом, помещения в нем зарегистрированы либо признаны за кем-либо. По пояснениям лиц, участвующих в деле, строительство велось за счет денежных средств, поступающих от дольщиков непосредственно АОЗТ "Кедр-ЛТА". Эти обстоятельства никем не опровергнуты. С учетом изложенного не имеется оснований утверждать, что Лесотехническая академия сберегла денежные средства за счет ООО "Стоун" и обязана возвратить последнему неосновательно сбереженное.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит, что состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене, поскольку при их принятии судебные инстанции неправильно применили нормы права к установленным ими обстоятельствам, а в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договору от 28.01.2003 с Лесотехнической академии должно быть отказано.

Ввиду отмены обжалуемых судебных актов и отказа в иске судебные расходы в сумме 3000 руб., понесенные Лесотехнической академией в связи с подачей апелляционной и двух кассационных жалоб следует отнести на ООО "Стоун".

Руководствуясь статьями 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2006 по делу N А56-29173/04 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стоун" в пользу государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Санкт-Петербургская государственная лесотехническая академия имени СМ. Кирова" 3000 руб. судебных расходов по апелляционной и кассационным жалобам.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева И.Л. Грачева

А.В. Кадулин