Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2007 г. N А56-48088/2005 Иск ОАО о взыскании с Предприятия задолженности по поставке песка удовлетворен, поскольку, в частности, отсутствие между сторонами письменного договора на поставку песка не свидетельствует об отсутствии у ответчика обязанности по оплате поставленного ему товара; факт поставки песка и его стоимость не оспариваются Предприятием и подтверждаются материалами дела; отсутствие в договорах цессии ссылки на обязательство, из которого возникла задолженность, не свидетельствует о ничтожности данных договоров, поскольку основания возникновения задолженности у Предприятия перед первоначальным кредитором очевидно следуют из документов, переданных цедентом цессионарию по договорам цессии

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 февраля 2007 г. N А56-48088/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Казанцевой Р.В. и Марьянковой Н.В.,

при участии от ОАО "Рудас" Федорова В.П. (доверенность от 26.12.2006), от предприятия Засиенко В.В. (доверенность от 20.02.2007 N 31/134), рассмотрев 21.02.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Управление специального строительства N 31 при Федеральном агентстве специального строительства" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2006 по делу N А56-48088/2005 (судьи Барканова Я.В., Горшелев В.В., Серикова И.А.),

установил:

Открытое акционерное общество "Рудас" (далее - ОАО "Рудас") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Управление строительства N 31 при Спецстрое России" (далее - Предприятие) о взыскании 6 787 369 руб. 55 коп. задолженности по поставке песка. Иск предъявлен на основании договоров цессии от 01.07.2005 N 1 и от 31.07.2005 N 2.

В качестве третьего лица на стороне ответчика привлечено закрытое акционерное общество "Рудас Северо-Запад" (далее - ЗАО "Рудас Северо-Запад"),

Предприятие предъявило встречный иск о признании договоров цессии ничтожными.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2006 в удовлетворении первоначального иска отказано. Договоры цессии от 01.07.2005 N 1 и от 31.07.2005 N 2 признаны недействительными (ничтожными) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2006 решение от 25.08.2006 отменено. Первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Предприятие просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции по следующим основаниям: суд апелляционной инстанции не применил нормы права, подлежащие применению, а именно: статью 154, часть 1 статьи 160, пункт 1 части 1 статьи 161, пункт 2 статьи 307, статью 382, части 2 и 3 статьи 434, часть 1 статьи 435 и часть 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации: апелляционный суд не оценил довод Предприятия о том, что оспариваемые договоры цессии заключены в нарушение требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Предприятия подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ОАО "Рудас" обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО "Рудас Северо-Запад" считается надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, по договору цессии от 01.07.2005 N 1 ЗАО "Рудас Северо-Запад" передало ОАО "Рудас" право требования 63 472 140 руб. 49 коп. задолженности с организаций, указанных в приложении N 4 к договору, по договорам, заключенным ЗАО "Рудас Северо-Запад" с должниками.

Согласно приложению N 1 к договору цессии N 1 ЗАО "Рудас Северо-Запад" передало ОАО "Рудас" право требования с Предприятия 8 876 184 руб. 85 коп. задолженности.

Из акта приема-передачи документов от 01.07.2005 к договору цессии от 01.07.2005 N 1 следует, что цедент передал цессионарию пакет документов, удостоверяющих право требования цедента к Предприятию, а именно: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2004 по делу N А56-19064/04 об утверждении мирового соглашения на сумму 9 097 709 руб. 44 коп. и уплате государственной пошлины в размере 57 088 руб. (уступка производится в отношении суммы 9 097 709 руб. 44 коп.), товарные накладные и товарно-транспортные накладные за май-декабрь 2004 года, товарные накладные за январь-июнь 2005 года, платежные поручения за 2004 и 2005 год, акт сверки по состоянию на март 2005 года.

Кроме того, между ЗАО "Рудас Северо-Запад" и ОАО "Рудас" заключен договор цессии от 31.07.2005 N 2, предметом которого является уступка права требования 37 852 173 руб. задолженности к организациям, указанным в приложении N 1 к договору, вытекающих из договоров, заключенных между ЗАО "Рудас Северо-Запад" и должниками.

Согласно приложению N 1 к договору цессии N 2 ЗАО "Рудас Северо-Запад" передало ОАО "Рудас" право требования с Предприятия 57 088 руб. 55 коп.

Из акта приема-передачи документов от 31.07.2005 к договору цессии от 31.07.2005 N 2 следует, что цедент передает цессионарию документы, удостоверяющие право требования цедента к Предприятию, а именно: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2004 по делу N А56-19064/04 об утверждении мирового соглашения на сумму 9 097 709 руб. 44 коп. и уплате государственной пошлины в размере 57 088 руб. (уступка производится в отношении суммы 57 088 руб. 55 коп.).

ОАО "Рудас" 19.09.2005 направило в адрес Предприятия уведомление о состоявшейся уступке права требования.

Претензия ОАО "Рудас", направленная Предприятию 22.09.2005, об оплате поставленной продукции, оставлена без удовлетворения.

Кроме того, ОАО "Рудас" 01.09.2005 по товарным накладным от 01.09.2005 N 4081 и 4082 поставило Предприятию песок на сумму 81 536 руб.

В связи с частичной оплатой полученной продукции предъявлен настоящий иск.

Кассационная инстанция считает, что суд апелляционной инстанции обоснованно и законно удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Отсутствие между ЗАО "Рудас Северо-Запад" и Предприятием письменного договора на поставку песка не свидетельствует об отсутствии у последнего обязанности по оплате поставленного ему товара.

Факт поставки песка и его стоимость Предприятием не оспариваются и подтверждаются товарными, товарно-транспортными накладными, актами сверки расчетов.

Отсутствие в договорах цессии ссылки на обязательство, из которого возникла задолженность, не свидетельствует о ничтожности данных договоров, поскольку основания возникновения задолженности у Предприятия перед первоначальным кредитором очевидно следуют из документов, переданных цедентом цессионарию по договорам цессии.

Довод подателя жалобы о том, что оспариваемые договоры цессии заключены с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем являются ничтожными, несостоятелен, поскольку в силу части 6 названной статьи крупная сделка, совершенная с нарушениями требований этой нормы, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. К названным лицам податель жалобы не относится.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для признания договоров цессии ничтожными, в связи с чем в удовлетворении встречного иска обоснованно отказано.

Первоначальные исковые требования правомерно удовлетворены на основании статей 307, 309, 310 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений судом норм материального или процессуального права кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2006 по делу N А56-48088/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Управление специального строительства N 31 при Федеральном агентстве специального строительства" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Ю. Нефедова Р.В. Казанцева

Н.В. Марьянкова