Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 марта 2007 г. N А56-14002/2006 Дело по иску Гражданина к ОАО в части отмены решения руководства Общества о прекращении выплаты дивидендов, взыскании с ответчика установленной суммы дивидендов направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, суд сделал ошибочный вывод о том, что с момента смерти наследодателя прекратилась обязанность Общества по выплате дивидендов по акциям, которые в порядке наследования по закону перешли в собственность истца

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 марта 2007 г. N А56-14002/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2009 г. N А56-14002/2006

См. также новое рассмотрение дела:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 мая 2008 г.

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 октября 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

при участии от открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Ленэнерго" Романченко И.В. (доверенность от 09.11.2006),

рассмотрев 07.03.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Солодухина Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2006 (судья Серова И.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 (судьи Жиляева Е.В., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А56-14002/2006,

установил:

Солодухин Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Ленэнерго" (далее - Общество) об отмене решения руководства Общества о прекращении выплаты дивидендов по итогам 2001 года, взыскании с ответчика установленной суммы дивидендов за 2001 год и 5 000 руб. компенсации морального вреда.

Решением от 26.09.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.12.2006, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Солодухин А.С. просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что наследственные права на акции Общества перешли к истцу в порядке универсального правопреемства; незаконным является вывод судов о прекращении обязанности Общества по выплате дивидендов в связи со смертью наследодателя; истцом не пропущен срок исковой давности для обращения в суд.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества не согласился с доводами, изложенными в жалобе.

Солодухин А.С. надлежащим образом уведомленный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, истец является наследником по закону имущества, оставшегося после смерти Солодухина Сергея Васильевича, скончавшегося 23.05.2001.

Солодухин А.С. на основании свидетельства о праве на наследство по закону (дополнительного) от 24.11.2005 78 ВД N 284930 является собственником 8 512 привилегированных акций Общества номинальной стоимостью 1 руб. каждая, второго выпуска, регистрационный номер 72-1-2367, с причитающимися по ним дивидендами.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 06.02.2006, истец является акционером Общества.

Истец 30.01.2006 обратился к ответчику с письмом, в котором просил произвести ему выплату дивидендов по итогам 2001 года.

Ответчик письмом от 15.02.2006 отказал в выплате дивидендов за 2001 год, ссылаясь на пропуск Солодухиным А.С. срока исковой давности по данному требованию. Это обстоятельство и послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что Общество не принимало решение о прекращении выплаты дивидендов по итогам 2001 года. Кроме того, в силу статьи 418 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство Общества по выплате дивидендов за 2001 год прекратилось смертью наследодателя.

Апелляционный суд, оставляя решение суда без изменения, указал, что ни наследник, ни наследодатель не были включены в список лиц, имеющих право на получение дивидендов по итогам 2001 года, следовательно, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Фактически истец просит признать незаконным отказ общества от 15.02.2006 о выплате ему дивидендов по итогам 2001 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 1114 ГК РФ установлено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина. В данном случае днем открытия наследства является 23.05.2001.

Из материалов дела следует, что на день открытия наследства общим собранием Общества не принималось решение о выплате дивидендов по итогам 2001 года, следовательно, эти дивиденды не являются наследственным имуществом.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, акции Общества принадлежат истцу со дня открытия наследства и он вправе требовать выплаты дивидендов по ним в том случае, если решение о выплате дивидендов принималось общим собранием акционеров Общества.

В мае 2002 года общим собранием акционеров Общества принято решение о выплате дивидендов акционерам по итогам 2001 года.

Согласно пункту 2 статьи 418 ГК РФ обязательство прекращается смертью кредитора, если исполнение предназначено лично для кредитора либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью кредитора.

Из положений Федерального закона "Об акционерных общества" (далее - Закон) не следует, что обязанность ответчика выплатить дивиденды по привилегированным акциям неразрывно связана с личностью акционера, или указанная выплата предназначена лично для наследодателя.

Следовательно, суд сделал ошибочный вывод о том, что с момента смерти наследодателя прекратилась обязанность Общества по выплате дивидендов по акциям, которые в порядке наследования по закону перешли в собственность истца.

Неверным является и вывод апелляционного суда об отсутствии права на иск по той причине, что ни наследник, ни наследодатель не были включены в список лиц, имеющих право на получение дивидендов. Из материалов дела не следует, что у Общества имелась информация о смерти собственника акций. Кроме того, указанный вывод суда апелляционной инстанции материалами дела не подтвержден.

В соответствии с положениями статьи 42 Закона (в редакции от 21.03.2002), общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено названным Федеральным законом.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Срок выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если уставом общества или решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с иском в суд.

Однако данное заявление судом не рассмотрено и оценка доводам, изложенным в нем, не дана.

Из пункта 2 статьи 199 ГК РФ следует, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку дивиденды за 2001 год не являются наследственным имуществом, суду необходимо проверить, не пропущен ли истцом срок для обращения с заявлением о защите нарушенного права.

При этом суду необходимо учесть следующее.

В материалах дела отсутствует протокол общего собрания акционеров Общества, проведенного в мае 2002, на котором было принято решение о выплате дивидендов по результатам 2001 года. Отсутствует также и устав Общества в редакции, действовавшей на момент проведения этого собрания. В связи с этим не представляется возможным определить срок, в течение которого должна была производиться выплата дивидендов за 2001 год.

Установление данного срока необходимо для определения момента прекращения обязанности Общества по выплате акционерам дивидендов по итогам 2001 года. Именно с этого момента в силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ начинается течение исковой давности.

С учетом изложенного принятые по делу судебные акты в части признания незаконным отказа Общества в выплате иctцу дивидендов по итогам 2001 года и взыскания установленной суммы дивидендов подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

В части отказа в удовлетворении требования о взыскании компенсации морального вреда судебные акты являются законными и обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 151 ГК РФ, если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

Отказом в выплате дивидендов нарушены имущественные права истца. Гражданский кодекс Российской Федерации, а также положения Закона не предусматривают возможности взыскания компенсации морального вреда в случае нарушения имущественных прав.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2006 по делу N А56-14002/2006 в части отказа во взыскании компенсации морального вреда оставить без изменения.

В остальной части решение и постановление отменить.

Дело в отмененной части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова И.И. Кириллова

Т.В. Кравченко