Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 апреля 2007 г. N А52-2809/2004 Иск ООО и Акционеров к ОАО и Обществу о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества, заключенного между ответчиками, удовлетворен в отношении требований, заявленных Акционерами, так как суд пришел к выводу о том, что спорный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность председателя совета директоров и члена совета директоров ОАО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 апреля 2007 г. N А52-2809/2004

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Новоизборский комбинат нерудных материалов" Попова И.В. (доверенность от 03.05.2006), от Гусева В.О. представителя Шлемина А.А. (доверенность от 29.03.2007), от Пакиньчереды А.Н. представителя Шлемина А.А. (доверенность от 28.03.2007), от Пакиньчереды Е.В. Представителя Шлемина А.А. (доверенность от 28.03.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Евро-Керамика" Шлемина А.А. (доверенность от 17.10.2006),

рассмотрев 04.04.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новоизборский комбинат нерудных материалов" на решение Арбитражного суда Псковской области от 28.09.2006 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2006 (судьи Митрофанов О.В., Елагина O.K., Носач Е.В.) по делу N А52-2809/2004,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Евро-Керамика" (далее - ООО "Евро-Керамика"), Гусев Виктор Олегович, Пакиньчереда Елена Владимировна, Пакиньчереда Александр Николаевич обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Новоизборский комбинат нерудных материалов" (далее - ОАО "НКНМ") и обществу с ограниченной ответственностью "Изборск-Неруд" (далее - ООО "Изборск-Неруд") о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества (с правом выкупа) от 10.04.2003.

Решением от 09.12.2005 в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.05.2006 решение от 09.12.2005 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

Решением от 28.09.2006 договор аренды недвижимого имущества (с правом выкупа) от 10.04.2003 признан недействительным, в иске ООО "Евро-Керамика" отказано.

Постановлением апелляционного суда от 28.12.2006 решение от 28.09.2006 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "НКНМ" просит решение и постановление в части признания недействительным договора аренды недвижимого имущества от 10.04.2003 отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Гусева В.О., Пакиньчереды Е.В. и Пакиньчереды А.Н., ссылаясь на то, что на момент вынесения оспариваемых судебных актов указанные лица не являлись акционерами ОАО "НКНМ", в связи с чем их требования не могли быть рассмотрены по существу ввиду отсутствия процессуальной заинтересованности. Также податель кассационной жалобы указал, что оспариваемая сделка в последующем одобрена общим собранием акционеров ОАО "НКМН".

В отзывах на кассационную жалобу Гусев В.О., Пакиньчереда Е.В. и Пакиньчереда А.Н. просят оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО "НКМН" поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Пакиньчереды Е.В., Пакиньчереды А.Н., Гусева В.О. и ООО "Евро-Керамика" с ними не согласился. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Из материалов дела усматривается, что ОАО "НКНМ" и ООО "Изборск-Неруд" 10.04.2003 заключили договор аренды недвижимого имущества (с правом выкупа), в соответствии с которым ОАО "НКНМ" (арендодатель) передал ООО "Изборск-Неруд" (арендатор) недвижимое имущество, указанное в приложении к договору.

Истцы, руководствуясь статьями 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), обратились в суд с настоящим иском, указывая на то, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключен без предварительного одобрения общего собрания акционеров ОАО "НКНМ". Кроме того, оспариваемый договор по своим условиям не выгоден для арендодателя и его акционеров, а, следовательно, нарушает законные права и интересы последних.

Суд, оценив собранные по делу доказательства, обоснованно пришел к выводу о том, что договор в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность председателя совета директоров ОАО "НКНМ" Койро С.Г. и члена совета директоров ОАО "НКНМ" Козина С.Н., которым в совокупности принадлежат 76,32% акций ОАО "НКНМ" и 100% долей в уставном капитале ООО "Изборск-Неруд".

В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предъявляемых требований к сделке, предусмотренных Законом об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

При рассмотрении спора суды исходили из того, что Гусев В.О., Пакиньчереда Е.В. и Пакиньчереда А.Н. являются акционерами ОАО "НКНМ" с момента его основания, что не оспаривается ответчиками; эти физические лица имели статус акционеров как на момент совершения оспариваемой сделки, так и в момент подачи искового заявления. Это обстоятельство подтверждается справкой о движении лицевых счетов (том 2. л.д. 91).

Кроме того, в материалы дела представлены вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Псковской области от 01.06.2005 по делам N А52-1439/2005/1, N А52-1440/2005/1 и N А52-1441/2005/1, согласно которым из незаконного владения Шамина Ивана Аркадьевича истребованы акции ОАО "НКНМ" путем списания их с лицевого счета Шамина И.А. в реестре акционеров и зачисления на лицевые счета Гусева В.О., Пакиньчереды Е.В. и Пакиньчереды А.Н. Указанные судебные акты мотивированы тем обстоятельством, что Гусев В.О. Пакиньчереда Е.В. и Пакиньчереда А.Н. своими акциями 23.08.2004 не распоряжались, и не отчуждали их третьим лицам.

Суд кассационной инстанции, изучив указанные доказательства, считает возможным согласится с выводом суда о том, что истцы доказали наличие права на предъявление настоящего иска.

Вместе с тем суд правильно отказал в иске ООО "Евро-Керамика" в связи с отсутствием материального права на его предъявление.

Ссылка ОАО "НКНМ" на то, что оспариваемый договор был впоследствии одобрен общим собранием акционеров от 21.10.2003, обоснованно не принята во внимание судами, так как такое одобрение не предусмотрено Законом об акционерных обществах, а также пунктом 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

В виду изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 28.09.2006 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2006 по делу N А52-2809/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новоизборский комбинат нерудных материалов" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова Г.Г. Кирейкова

Т.В. Кравченко