Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2007 г. N А21-7526/2003 Дело по иску ООО к Обществу о признании недействительным договора поставки мяса и соглашения об отступном как ничтожных сделок и применении последствий их недействительности направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не установлено в счет какого договора ООО перечислило денежные средства, а именно, на основании ли договора поставки или на основании договора купли-продажи

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 апреля 2007 г. N А21-7526/2003

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2012 г. N Ф07-1347/11 по делу N А21-7526/2003

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2011 г. N Ф07-16752/07 по делу N А21-7526/2003

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2010 г. N Ф07-16752/2007 по делу N А21-7526/2003

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2006 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 января 2009 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 марта 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 июля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Марьянковой Н.В.,

судей Казанцевой Р.В. и Коробова К.Ю.,

при участии от ООО "ПромТорг" Татаренко Г.П. (доверенность от 23.05.2005), Иванова И.Д. (доверенность от 16.04.2007), Медведевой В.Д. (доверенность от 15.12.2006), от ООО "Калининградпром-ТВЦ" Шелеста Р.В. (доверенность от 23.01.2007),

рассмотрев 18.04.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромТорг" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.09.2006 (судья Шпенкова С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2007 (судьи Попова Н.М., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А21-7526/2003,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПромТорг" (далее - ООО "ПромТорг") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Калининградпром-ТВЦ" (далее - ООО "Калининградпром-ТВЦ") о признании недействительным договора поставки мяса от 01.09.2001 и соглашения об отступном от 18.10.2001 как ничтожных сделок и применении последствий их недействительности.

В качестве второго ответчика по делу привлечено общество с ограниченной ответственностью "Балтик-Кабель" (далее - ООО "Балтик-Кабель").

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 10.03.2005 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2006 решение отменено и в иске отказано полностью.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.06.2006 постановление апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции отменено в части применения последствий недействительности сделки и в этой части дело направлено на новое рассмотрение. В остальной части решение оставлено без изменения.

Направляя дело на новое рассмотрение в части применения последствий недействительности сделки, кассационная инстанция исходила из того, что суд первой инстанции не указал, какие действия должны произвести стороны.

При новом рассмотрении дела решением от 26.09.2006 в части применения последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2007 решение от 26.09.2006 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ПромТорг", ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска о применении последствий недействительности сделки.

Податель жалобы считает ошибочным вывод суда о том, что передача спорного имущества ООО "Калининградпром-ТВЦ" по существу является возвратом полученного истцом от покупателя исполнения его обязательства по договору поставки от 01.09.2001.

По мнению подателя жалобы, суд ни первой, ни апелляционной инстанций не выполнил указание кассационной инстанции о применении последствий недействительности сделки, а ограничился выяснением связи между договором купли-продажи объектов недвижимости от 16.06.2001 и договором поставки от 01.09.2001.

ООО "ПромТорг" считает, что вступившим в законную силу решением суда по настоящему делу установлено, что спорные объекты недвижимости выбыли из собственности истца по недействительным договорам поставки от 01.09.2001 и об отступном от 18.10.2001, поэтому при новом рассмотрении суд не вправе был выяснять обстоятельства, связанные с поставкой мяса, и поэтому вывод апелляционной инстанции о том, что стороны не совершали действий по поставке мяса, не основан на нормах закона.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Калининградпром-ТВЦ" и ООО "Балтик-Кабель" просят отказать в ее удовлетворении. При этом ООО "Калининградпром-ТВЦ" согласно с выводами суда первой инстанции о том, что невозможность применения реституции связана с тем, что договор поставки мяса от 01.09.2001 истцом не исполнен, несмотря на произведенную ООО "Калининградпром-ТВЦ" оплату товара. Кроме того, ООО "Калининградпром-ТВЦ" считает себя добросовестным приобретателем спорных объектов недвижимости.

ООО "Балтик-Кабель" в своем отзыве отмечает, что права истца не нарушены и не подлежат судебной защите, так как у ООО "ПромТорг" никогда не возникало право на спорные объекты недвижимости.

В судебном заседании представители ООО "ПромТорг" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Калининградпром-ТВЦ" обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

ООО "Балтик-Кабель" о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие,

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "ПромТорг" (поставщик) и ООО "Калининградпром-ТВЦ" (покупатель) заключен договор поставки мяса от 01.09.2001. Со стороны ООО "ПромТорг" договор подписан генеральным директором Груздневым А.В., со стороны ООО "Калининградпром-ТВЦ" - генеральным директором Чудаковым А.Т.

Вышеназванными лицами 18.10.2001 подписано соглашение об отступном, из которого следует, что ООО "ПромТорг" имеет задолженность перед ООО "Калининградпром-ТВЦ" в сумме 6 055 700 руб. и в счет погашения данной задолженности передает кредитору объекты недвижимости общей стоимостью, эквивалентной 205 000 долларов США. В перечень переданных по данному договору объектов перешли объекты, расположенные по адресу: город Советск, ул. Маяковского, д. 5: нежилые здания станции перекачки конденсата, котельной, контрольно-пропускного пункта, галереи, административно-бытового корпуса, склада

для оборудования, мазутного хозяйства, водозаборного узла, склада литера "3"; канализационная сеть длиной 555 м и 4 артезианские скважины; объекты, расположенные по адресу: город Советск, ул. Маяковского, д. 1: нежилые здания административного типа и маслосырзавода; объекты, расположенные по адресу: город Советск, ул. Шоссейная, д. 2: нежилые здания лаборатории, хлораторной, свинарника, аэраторов, насосной станции с иловыми площадками, насосной станции под литером "М", финского склада и внешнеплощадочные сети канализации длиной 530 м.

Решением от 10.03.2005 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 27.06.2006, договор поставки мяса от 01.09.2001 и договор об отступном от 18.10.2001 признаны ничтожными сделками по тем основаниям, что подписи от имени директора ООО "ПромТорг" Грузднева А.В. в договоре поставки, в акте сверки расчетов и иных исследуемых документах выполнены не Груздневым А.В. Кроме того, суд сослался на показания директора ООО "Калининградпром-ТВЦ" Чудакова А.Т., данные им в рамках уголовного дела N 24311, о том, что в реальности данные сделки не совершались.

Таким образом, судом дана оценка указанным сделкам и они не подлежат вторичному исследованию на предмет их ничтожности.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении требований о применении последствий недействительности сделки отказал в иске по тем основаниям, что истец не исполнил обязательства по договору поставки мяса от 01.09.2001. Суд первой инстанции, исследовав платежные поручения от 28.09.2001 N 000001 и от 04.10.2001 N 000279 о перечислении ООО "Калининградпром-ТВЦ" денежных средств открытому акционерному обществу "Комбинат молочных продуктов" (далее - ОАО "КМП") по письму ООО "ПромТорг", пришел к выводу о том, что такое перечисление денежных средств является исполнением обязательства ООО "Калининградпром-ТВЦ" по оплате товара по договору поставки от 01.09.2001. Признав, что ООО "Калининградпром-ТВЦ" путем перечисления денежных средств третьему лицу - ОАО "КМП" - исполнило свои обязательства, суд первой инстанции отказал в применении последствий только на том основании, что ООО "ПромТорг" свои обязательств по поставке мяса не исполнило, а договор об отступном не содержит обязательств, влекущих двустороннюю реституцию.

Таким образом, суд первой инстанции неправомерно разделил две сделки - договор поставки мяса от 01.09.2001 и договор об отступном от 18.10.2001, в то время как заключение договора об отступном было обусловлено неисполнением договора поставки. Признав ничтожным договор поставки от 01.09.2001, суд первой инстанции одновременно признал ничтожным и договор об отступном, поэтому при направлении дела на новое рассмотрение кассационная инстанция предложила суду рассмотреть вопрос о применении последствий недействительности двух сделок - договора поставки от 01.09.2001 и договора об отступном от 18.10.2001, а не каждого договора в отдельности.

Апелляционная инстанция, хотя и оставила решение суда первой инстанции без изменения, но отклонила исковые требования о применении последствий недействительности сделок по иным основаниям.

Апелляционная инстанция, признав договор поставки от 01.09.2001 и договор об отступном от 18.10.2001 единой сделкой, пришла к выводу о том, что ООО "ПромТорг", требуя применения последствий недействительности сделки от 01.09.2001 в виде возврата недвижимого имущества, не подтвердило, что имущество получено им по этой сделке.

Между тем от истца и не требовалось данного подтверждения, поскольку по договору от 01.09.2001 он должен был поставить ООО "Калининградпром-ТВЦ" мясо, а последнее - принять и оплатить его.

Поэтому непонятно, о каком получении объектов недвижимости может идти речь по договору поставки от 01.09.2001.

Неправомерным является вывод апелляционной инстанции о том, что истец не подтвердил взаимную связь между договорами от 01.09.2001 и от 16.06.2001. По договору от 16.06.2001 ООО "ПромТорг" приобрело у ОАО "КМП" спорные объекты недвижимости. Необходимости доказывать связь между договором поставки мяса от 01.09.2001, по которому ООО "ПромТорг" являлось поставщиком, а ООО "Калининградпром-ТВЦ" - покупателем, и договором купли-продажи объектов недвижимости от 16.06.2001 между ОАО "КМП" (продавец) и ООО "ПромТорг" (покупатель) не имеется.

Суду при новом рассмотрении надлежало рассмотреть вопрос только о возможности применения последствий недействительности данных сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах.

Таким образом, необходимо установить, что конкретно получили ООО "ПромТорг" и ООО "Калининградпром-ТВЦ" в результате совершения договора поставки мяса от 01.09.2001 и договора об отступном от 18.10.2001, и обязать стороны возвратить друг другу все полученное по сделке при наличии такой возможности, а при невозможности - решить вопрос о возмещении несохранившегося имущества в деньгах. Других последствий признания сделки недействительной данной нормой права не предусмотрено.

Сторонами не оспаривается, что в результате совершения этих сделок спорные объекты недвижимости были переданы в собственность ООО "Калининградпром-ТВЦ", которое перечислило денежные средства третьему лицу - ОАО "КМП" по письму ООО "ПромТорг".

Разногласия касаются только оснований перечисления ООО "Калиниградпром-ТВЦ" денежных средств третьему лицу - ОАО "КМП". По утверждению ООО "ПромТорг", денежные средства перечислялись ООО "Калининградпром-ТВЦ" по договору поставки от 01.09.2001, а по утверждению ООО "Калининнградпром-ТВЦ", - по договору купли-продажи от 16.06.2001.

Суду при новом рассмотрении дела необходимо установить, в счет какого договора ООО "Калининградпром-ТВЦ" перечислило денежные средства. Но в любом случае перечисление ООО "Калининградпром-ТВЦ" денежных средств третьему лицу по письму ООО "ПромТорг" от 25.09.2001 N 251 следует оценивать с точки зрения положений пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащих в пункте 12 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в соответствии с которым денежные средства, перечисленные третьим лицам во исполнение недействительной сделки, подлежат возврату стороной по данной сделке.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.09.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2007 по делу N А21-7526/2003 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий Судьи

Н.В. Марьянкова Р.В. Казанцева

К.Ю.Коробов