Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2007 г. N А13-5434/2006-24 Иск Акционера к ЗАО о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров не удовлетворен, так как, в частности, судами установлено и материалами дела подтверждается, что согласно данным регистрационной ведомости в собрании акционеров Общества приняли участие акционеры, в том числе истец, обладающие в совокупности 50,3 % от общего числа голосующих акций

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 апреля 2007 г. N А13-5434/2006-24

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

рассмотрев 19.04.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузьминой Валентины Вениаминовны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.12.2006 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2007 (судьи Козлова С.В., Зайцева А.Я., Романова А.В.) по делу N А13-5434/2006-24,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Торговый дом "Белокрестский маслозавод" (далее - Общество) Кузьмина Валентина Вениаминовна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 25.11.2005.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, к участию в деле привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области и колхоз "Правда" (далее - Колхоз).

Решением от 15.12.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.02.2007, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Кузьмина В.В. просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального права. По мнению подателя жалобы, общее собрание акционеров проведено при отсутствии необходимого кворума для принятия решений; ведомость для регистрации лиц, явившихся на общее собрание акционеров Общества, не доказывает ее участия в собрании: ведомость подписана неуполномоченными лицами - председателем и секретарем собрания, поскольку ведение ведомости относится к компетенции счетной комиссии: ответчик не представил протокол об избрании счетной комиссии, поэтому подсчет голосов на собрании осуществлялся также неуполномоченными лицами.

Кроме того, Кузьмина В.В. считает, что поскольку она получила протокол собрания 01.06.2006, то шестимесячный срок для подачи заявления об обжаловании решений, принятых общим собранием акционеров, ею не пропущен.

От Общества поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. По мнению Общества, факт присутствия и участия Кузьминой В.В. в голосовании на внеочередном общем собрании акционеров Общества подтверждается ее личной подписью в регистрационной ведомости для регистрации лиц. явившихся на собрание. Кроме того, Общество поддерживает свою позицию, изложенную в суде первой инстанции, о пропуске истцом шестимесячного срока для подачи заявления об обжаловании решений, принятых общим собранием акционеров.

Обществом заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы Кузьминой В.В. в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно выписке из реестра акционеров от 24.11.2005 акционерами Общества являются Колхоз (472 акции), Кузьмина В.В. (30 акций) и Удальцова З.П. (448 акций).

На общем собрании акционеров Общества от 25.11.2005 принято решение об избрании нового состава совета директоров, директора Общества, а также об одобрении крупной сделки.

Кузьмина В.В. обратилась с иском в суд, считая, что общее собрание акционеров проведено при отсутствии кворума, необходимого для принятия решений, общество не известило ее о проведении собрания и не сообщило ей о принятых на собрании решениях.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что Обществом при проведении общего собрания акционеров от 25.11.2005 требования Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) не нарушены, предусмотренный законом шестимесячный срок исковой давности Кузьминой В.В. пропущен.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что согласно данным регистрационной ведомости (т. 1, л. 91) в собрании акционеров Общества от 25.11.2005 приняли участие акционеры Кузьмина В.В. и Удальцова З.П., обладающие в совокупности 478 голосующими акциями Общества, что составляет 50,3 % от общего числа голосующих акций. Истец не оспаривает своей подписи в регистрационной ведомости и факт регистрации (т. 1. л. 8).

Статьей 58 Закона, а также пунктом 5.4 устава Общества установлено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что общее собрание акционеров Общества от 25.11.2005 правомочно, так как в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 50,3 % акций Общества.

Доводы Кузьминой В.В. о том, что она не принимала участия в собрании акционеров от 25.11.2005, какими-либо доказательствами не подтверждены.

В силу статьи 62 Закона по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

Согласно пункту 1 статьи 56 Закона в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста обязательно должна создаваться счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. При этом в случае, если держателем реестра акционеров является регистратор, общество вправе поручить выполнение функций счетной комиссии этой специализированной организации. Если же число акционеров в акционерном обществе превышает 500, функции счетной комиссии регистратор должен выполнять в обязательном порядке.

В то же время ни Закон, ни Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс, не устанавливают, кто и каким образом может быть наделен полномочиями на осуществление подсчета голосов на общем собрании в обществах с числом акционеров 100 и менее.

Следовательно, в акционерных обществах с числом акционеров 30 и менее не требуется составлять протокол по итогам голосования. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним должны быть отражены в протоколе общего собрания акционеров.

В протоколе общего собрания акционеров Общества от 25.11.2005 данные сведения отражены, содержание протокола соответствует требованиям статьи 63 Закона.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается материалами дела, Кузьмина В.В. об обжалуемых решениях собрания Общества узнала в день проведения собрания 25.11.2006, поэтому течение срока исковой давности начинается с 26.11.2005. Однако в суд первой инстанции она обратилась с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества только 21.06.2006. Таким образом, шестимесячный срок для подачи заявления об обжаловании решений, принятых общим собранием акционеров, Кузьминой В.В. пропущен.

Поскольку при рассмотрении спора нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.12.2006 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 02.2007 по делу N А13-5434/2006-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кузьминой Валентины Вениаминовны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Т.В. Кравченко Г.Г. Кирейкова

И.И Кириллова