Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2007 г. N А13-13067/2005 Иск Конкурсного управляющего к ООО о признании недействительным договора цессии и о применении последствий недействительности сделки удовлетворен частично, так как вступление в силу решения суда в части взыскания с ООО в пользу Банка денежных средств повлечет за собой наступление срока исполнения обязанности Банка по возврату неосновательного обогащения, в связи с чем данные обязательства кредитной организации будут являться текущими, подлежащими внеочередному удовлетворению за счет конкурсной массы, следовательно, применение последствий недействительности сделки противоречит требованиям закона

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 мая 2007 г. N А13-13067/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02 мая 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Сосниной О.Г., Кустова А.А.,

проверив на основании определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.03.2007 N 794/07 в открытом судебном заседании законность решения от 26.04.2006 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13067/2005 (судья Писарева О.Г.)

установил:

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества Акционерный коммерческий агропромышленный строительный банк (далее - ОАО "АСБ-банк", Банк) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амжилстрой" (далее - ООО "Амжилстрой", Общество) о признании недействительным договора цессии от 28.12.2004 N 2 и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Союзстальпром" (далее - ООО "Союостальпром").

До принятия судом решения по делу конкурсный управляющий Банка просил применить последствия недействительности договора цессии в виде восстановления списанных 30.12.2004 в безакцептном порядке со счета Общества денежных средств на его расчетном счете, открытом в филиале Банка г. Череповца, и обязания Общества возвратить документацию, переданную ему Банком согласно договору цессии.

Решением от 26.04.2006 иск удовлетворен в полном объеме, договор цессии признан недействительным.

В порядке применения последствий недействительности сделки суд восстановил дебиторскую задолженность ООО "Союзстальпром" перед Банком в размере 500 000 руб. по состоянию на 28.12.2004 и взыскал с Банка в пользу ООО "Амжилстрой" денежные средства в сумме 501 000 руб.

Конкурсный управляющий Банка обратился в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации (далее - ВАС РФ) с заявлением о пересмотре в порядке надзора решения от 26.04.2006, в котором просил отменить решение в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу ООО "Амжилстрой" денежных средств в размере 501 000 руб. и применить последствия недействительности договора цессии в виде восстановления дебиторской задолженности ООО "Союзстальпром" перед Банком в размере 500 000 руб. по состоянию на 28.12.2006 и восстановления на расчетном счете ООО "Амжилстрой" в Банке денежных средств в размере 500 000 руб., списанных в безакцептном порядке 30.12.2004.

В обоснование своего требования заявитель указал на неправильное применение судом обеих инстанций статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка денежных средств, списанных со счета Общества на основании договора цессии, не возвратило стороны в первоначальное положение, а, напротив, предоставило ответчику возможность получить удовлетворение своих требований преимущественно перед другими кредиторами.

Определением ВАС РФ от 02.03.2007 N 794/07 заявителю отказано в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора названного судебного акта.

Поскольку решение от 26.04.2006 не пересматривалось в кассационном порядке, дело направлено в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа для проверки в порядке кассационного производства правильности применения судом норм права при принятии решения по делу.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Как следует из материалов дела, предписанием Банка России от 08.12.2004 N 11-33-14-09/96516ДСП в отношении ОАО "АСБ-банк" с 09.12.2004 введены запреты и ограничения на проведение ряда банковских операций сроком на шесть месяцев.

По условиям договора цессии ОАО "АСБ-банк" уступило, а ООО "Амжилстрой" приобрело права требования к ООО "Союзстальпром" оплаты 500 000 руб. задолженности и процентов возникших из кредитного договора от 25.10.2004 N 78. Согласно условиям указанного договора за приобретаемые права требования Общество уплачивает кредитору 501 000 руб. (пункт 2.1), а кредитор списывает данную сумму в безакцептном порядке со счета Общества в Банке (пункт 2.2). Договор вступает в силу с момента подписания и считается исполненным и законченным после выполнения сторонами своих обязательств (пункт 4.1).

Приказом Банка России от 29.12.2004 N ОД-895 у ОАО "АСБ-банк" с 30.12.2004 отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Оплата уступленных прав произведена путем списания по платежному требованию от 30.12.2004 N 1 денежных средств в размере 500 000 руб. с расчетного счета N 40702810100001900007 открытого Обществу в Банке на основании договора банковского счета от 14.10.2002 N 10.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2005 по делу N А40-1015/05-103-4 "Б" возбуждено производство по заявлению Банка России о признании ОАО "АСБ-банк" несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 15.02.2005 по тому же делу Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего Банка возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов". Представителем конкурсного управляющего назначен Беднин Василий Феликсович.

Полагая, что договор цессии повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований Общества, являющегося кредитором Банка по договору банковского счета, перед другими кредиторами, конкурсный управляющий Банка обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на пункт 3 статьи 103, пункт 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), на статьи 28, 50.21 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (далее - Закон о банкротстве кредитных организаций), на статью 20 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Удовлетворяя иск в части признания договора цессии недействительным, суд первой инстанции согласился с позицией истца.

В порядке применения последствий недействительности сделки суд восстановил дебиторскую задолженность ООО "Союзстальпром" перед Банком в размере 500 000 руб. по состоянию на 28.12.2004 и взыскал с Банка в пользу ООО "Амжилстрой" денежные средства в сумме 501 000 руб.

Проверив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьей 180 Закона о банкротстве к отношениям, связанным с банкротством финансовых организаций (кредитных организаций), настоящий Закон применяется с особенностями, установленными федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) финансовых организаций.

Согласно пункту 3 статьи 1 Закона о банкротстве кредитных организаций отношения, связанные с несостоятельностью (банкротством) кредитных организаций, не урегулированные указанным Законом, регулируются, в частности, Законом о банкротстве.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "подпункт 4 пункта 5 статьи 50.21 Закона" следует читать "подпункт 4 пункта 4 статьи 50.21 Закона"

Конкурсный управляющий кредитной организации вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных кредитной организацией (подпункт 4 пункта 5 статьи 50.21 Закона о банкротстве кредитных организаций).

В случаях, предусмотренных пунктами 2 - 5 статьи 103 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени (абзац третий пункта 1 статьи 50.34 Закона о банкротстве кредитных организаций).

В силу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовляfворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п. либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Как следует из материалов дела, на момент заключения договора цессии отношения между Банком и Обществом регулировались договором банковского счета. Банк обязан был осуществлять перечисление денежных средств со счета и проводить другие операции по счету, а Общество имело право требовать от должника исполнения его обязанностей. Данные отношения между Банком и клиентом являются обязательственными и возникают с момента заключения договора банковского счета.

Оспариваемый договор цессии заключен в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании Банка несостоятельным (банкротом).

Оплата уступленного права требования была произведена ответчиком за счет остатка его денежных средств на счете, открытом в Банке, у которого на момент заключения оспариваемой сделки в картотеке к внебалансовому счету 90904 "Неоплаченные в срок расчетные документы из-за отсутствия средств на корреспондентских счетах кредитной организации" находился ряд неоплаченных расчетных документов клиентов. Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2005 по делу N А40-1015/05-103-4 "Б" о признании Банка несостоятельным (банкротом).

Статьей 50.35 Закона о банкротстве кредитных организаций предусмотрено, что конкурсную массу составляет все имущество кредитной организации, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, в том числе остатки денежных средств на расчетных счетах клиентов должника.

В данном случае при перечислении денежных средств в счет оплаты исполнения обязательств по договору цессии требования ответчика оказались удовлетворенными из будущей конкурсной массы в нарушение очередности, установленной реестром требований кредиторов должника.

С учетом изложенного суд обоснованно признал договор цессии недействительным.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с решением в части применения реституции ввиду следующего.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

До принятия судом решения по делу конкурсный управляющий Банка в заявлении от 28.12.2005 N 5/1956 просил применить последствия недействительности договора цессии в виде восстановления списанных 30.12.2004 в безакцептном порядке со счета Общества денежных средств на его расчетном счете. открытом в филиале Банка г. Череповца, и обязания Общества возвратить документацию, переданную ему Банком согласно договору цессии (листы дела 49 - 51).

Суд применил последствия недействительности договора цессии в виде восстановления дебиторской задолженности ООО "Союзстальпром" перед Банком в размере 500 000 руб. по состоянию на 28.12.2004, не рассмотрев по существу обоснованность требования конкурсного управляющего Банка о применении последствий недействительности договора цессии в виде возврата Обществом документации, переданной ему Банком согласно договору цессии.

Оценка обоснованности требования о восстановлении на счете ООО "Амжилстрой" в филиале Банка в г. Череповце денежных средств в размере 500 000 руб., списанных в безакцептном порядке 30.12.2004, судом не дана.

Применяя последствия недействительности договора цессии в виде восстановления дебиторской задолженности ООО "Союзстальпром" перед Банком в размере 500 000 руб. по состоянию на 28.12.2004, суд не рассмотрел вопрос о правомерности применения последствий недействительности сделки в отношении лица, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необоснованным применение к спорным правоотношениям последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу ООО "Амжилстрой" денежных средств в сумме 501 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства.

Принимая во внимание положения статьей 1102, 1103 ГК РФ, обязанность Банка возвратить ООО "Амжилстрой" денежные средства в размере 501 000 руб. возникла в результате неосновательного обогащения Банка, наступившего в связи с получением указанной денежной суммы на основании недействительной сделки, что имело место до возбуждения в отношении Банка дела о банкротстве.

Вступление в законную силу обжалуемого решения суда в части взыскания с Банка в пользу ООО "Амжилстрой" денежных средств повлечет за собой наступление срока исполнения обязанности Банка по возврату суммы неосновательного обогащения, в связи с чем данные обязательства кредитной организации будут являться текущими, подлежащими внеочередному удовлетворению за счет конкурсной массы, то есть предпочтительно перед другими кредиторами (подпункт 4 пункта 1 статьи 50.19, подпункт 2 пункта 1 статьи 50.27, пункт 2 статьи 50.36 Закона о банкротстве кредитных организаций).

Следовательно, применение последствий недействительности Договора цессии в виде взыскания с Банка в пользу ООО "Амжилстрой" спорных денежных средств противоречит в данном случае требованиям закона.

Поскольку судом первой инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права в части применения последствий недействительности договора цессии, выводы суда не соответствуют материалам дела, а решение является недостаточно обоснованным, указанный судебный акт в названной части подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела в указанной части суду первой инстанции надлежит учесть изложенное, решить указанные выше вопросы и вынести законный и обоснованный судебный акт.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 26.04.2006 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13067/2005 в части признания недействительным договора цессии от 28.12.2004 N 2 оставить в силе.

В остальной части решение отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина