Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 мая 2007 г. N А26-7487/2005-13 Иск Участников о взыскании с ООО денежных средств, составляющих действительную стоимость их доли в уставном капитале Общества, удовлетворен, так как факт невнесения истцами долей в уставный капитал Общества не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 мая 2007 г. N А26-7487/2005-13

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кирилловой И.И., Сосниной О.Г.

при участии от Юдова Александра Евгеньевича и Юдовой Евгении Евгеньевны представителя Шогина М.И. (доверенности от 25.07.2005),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Юдовой Евгении Евгеньевны и Юдова Александра Евгеньевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2007 по делу N А26-7487/2005-13 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Тимухина И.А.),

установил:

Юдов Александр Евгеньевич и Юдова Евгения Евгеньевна обратились в арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Домострой" (далее - Общество) о взыскании 2 400 000 рублей, составляющих действительную стоимость их доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Карелия.

В ходе судебного заседания исковые требования были уменьшены до 446 040 рублей.

Решением от 26.07.2006 исковые требования удовлетворены полностью. С Общества в пользу истцов взыскано по 223 020 рублей каждому действительной стоимости доли с удержанием из указанной суммы подоходного налога.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.01.2007 решение суда от 26.07.2006 отменено, в иске отказано. По мнению суда апелляционной инстанции, истцами не представлено доказательств, подтверждающих внесение ими своего взноса в уставный капитал Общества, что не позволяет определить действительную стоимость доли, подлежащей выплате участникам Общества.

В кассационной жалобе Юдова Е.Е. и Юдов А.Е. ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просят постановление отменить.

По мнению подателей жалоб судом апелляционной инстанции нарушены положения статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также статей 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона).

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационных жалоб в полном объеме.

Остальные участники процесса извещены надлежащим образом о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направило что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Юдов А.Е. и Юдова Е.Е. являлись участниками Общества с 25% долей в уставном капитале Общества у каждого Истцы 30.12.2004 обратились к Обществу с заявлением о выходе из состава его участников.

В силу статьи 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из общества. В случае выхода из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставной капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона участники общества с ограниченной ответственностью обязаны вносить вклады в уставный капитал общества в порядке и в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества. Статья 16 Закона устанавливает, что каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в toм числе путем зачета его требований к обществу.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участия последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Закона. Согласно это норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада или согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости Уставом общества может быть также предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

Пункт 3 статьи 23 Закона устанавливает, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 Закона переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им часть вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 7 статьи 23 Закона установлено, что доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения вклада. Основанием для перехода доли обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом (или уставом общества) для внесения вклада.

Следовательно, для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику, необходимо установить оплаченную участником общества часть вклада в уставный капитал.

Согласно статье 23 Закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Какие - либо доказательства о том, что наступили установленные Законом последствия неоплаты доли в деле отсутствуют. Напротив, в деле имеются протоколы общих собраний учредителей согласно которым истцы до ноября 2004 являлись участниками Общества. Кроме этого в деле имеется бухгалтерский баланс на 01.10.2004 согласно которому уставный капитал на момент выхода истцов из Общества был сформирован полностью.

При таких обстоятельства суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что факт невнесения истцами долей в уставный капитал Общества не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Указание суда апелляционной инстанции о том, что на момент формирования уставного капитала ООО "Домострой" оплата взносов за истцов осуществлялась другими участниками не подтверждается материалами дела. Ссылка на квитанции к приходному кассовому ордеру несостоятельна, поскольку представленные в дело квитанции от 28.12.2000 не подтверждают факт невнесения истцами доли в уставный капитал Общества, а лишь свидетельствуют о внесении своей доли в уставный капитал Общества другими участниками.

Доводы подателей жалоб о нарушении судом апелляционной инстанции требований статьи 18 АПК РФ не нашли своего подтверждения в материалах дела и отклоняются как необоснованные.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2007 по делу N А26-7487/2005-13 отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.07.2006 по этому же делу ставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Домострой" в пользу Юдовой Евгении Евгеньевны и Юдова Александра Евгеньевича по 1 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк И.И. Кириллова

О.Г. Соснина