Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 мая 2007 г. N А56-21719/2006 Иск ООО к Обществу и Корпорации о признании договоров купли-продажи нежилых помещений, заключенных между ООО и Обществом, а также между ответчиками, недействительными в виду ничтожности сделки удовлетворен, поскольку сделка совершена Гражданином, не являющимся собственником имущества, договор не соответствует требованиям ГК РФ, а так как недействительная сделка не влечет юридических последствий, у Общества не возникло права собственности на спорные объекты недвижимости, следовательно, последующий договор купли-продажи, заключенный между Обществом и Корпорацией также является недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 мая 2007 г. N А56-21719/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Власовой М.Г. и Кадулина А.В.,

при участии от ООО "Мэлби" Кручинина С.П. (доверенность от 04.05.2007), от корпорации "Уэден Инкорпорейтед" Жуковой Г.С. (доверенность от 10.01.2007),

рассмотрев 07.05.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мэлби" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2007 по делу N А56-21719/2006 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мэлби" (далее - ООО "Мэлби") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - ООО "Фортуна") и корпорации "Уэден Инкорпорейтед" (далее - Корпорация) о признании договора от 27.07.99 купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 198, лит. А, 6-Н, 11-Н, заключенного Семеновым К.Б. от лица ООО "Мэлби" с ООО "Фортуна", недействительным в виду ничтожности сделки; а также о признании договора от 26.08.99 купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 198, лит. А, 6-Н, 11-Н, заключенного между ООО "Фортуна" и корпорацией "Уэден Инкорпорейтед", недействительным в виду ничтожности сделки.

Решением от 26.09.2006 (судья Астрицкая С.Т.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.02.2007 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Мэлби" просит постановление апелляционной инстанции отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции нарушил пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Податель жалобы указывает, что вызывают сомнения полномочия первого директора корпорации. По мнению подателя жалобы, в исковом заявлении не содержится требования о возврате имущества, поэтому суд апелляционной инстанции необоснованно сослался на статью 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Податель жалобы также указывает, что суд апелляционной инстанции мотивирует свое постановление тем, что приобретатель является добросовестным, хотя это не установлено ни одной из судебных инстанций.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ООО "Мэлби" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель корпорации "Уэден Инкорпорейтед" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ООО "Фортуна" о времени и месте слушания дела извещено, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, ООО "Мэлби" принадлежали на праве собственности нежилые помещения 6-Н и 11-Н, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 198, литер А, общей площадью 336, 7 кв. м. Гражданин Семенов К.Б. приобрел у Ковалевского С.В. по договору купли-продажи от 16.07.1998 100 долей уставного капитала ООО "Мэлби" и стал единственным участником общества. Семенов К.Б. от имени ООО "Мэлби" продал упомянутые нежилые помещения ООО "Фортуна" по договору купли-продажи от 27.07.1999, которое впоследствии по договору купли-продажи от 26.08.1999 продало эти помещения Корпорации.

Вступившим в законную силу решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 16.09.2005 по делу N 2-174 договор купли-продажи долей между гражданами Семеновым К.Б. и Ковалевским С.В. признан недействительным и отменено решение Регистрационной палаты администрации Санкт-Петербурга от 24.08.1998 N 116155 о регистрации устава ООО "Мэлби" в новой редакции. Судом установлено, что Ковалевский С.В. не заключал указанного договора и не обращался в Регистрационную палату по вопросу о регистрации устава ООО "Мэлби" в новой редакции.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи помещений от 27.07.1999 и от 26.08.1999 совершены неуполномоченным лицом, ООО "Мэлби" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции правомерно на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал упомянутые сделки купли-продажи недействительными. Поскольку гражданин Семенов К.Б. не имел полномочий действовать от имени ООО "Мэлби", договор купли-продажи от 27.07.1999 в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным от имени и в интересах лица, совершившего сделку, то есть гражданина Семенова К.Б. В связи с тем, что сделка совершена лицом, не являющимся собственником имущества, и не наделенным собственником имущества полномочиями на его продажу, договор не соответствует требованиям части 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным. Поскольку недействительная сделка в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, у ООО "Фортуна" не возникло права собственности на спорные объекты недвижимости, следовательно, последующий договор купли-продажи этих объектов, заключенный между ООО "Фортуна" и Корпорацией также является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, является необоснованным.

Ссылка суда апелляционной инстанции на положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие правила о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает иные последствия такого нарушения, на положения статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации о добросовестном приобретателе, а также на то, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного частями 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются необоснованными. Предметом спора по настоящему делу является признание недействительными упомянутых сделок, требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок истцом по настоящему делу не заявлено. Из материалов дела (определение арбитражного суда по делу N А56-16966/2006) и объяснений истца, данных в суде кассационной инстанции, следует, что требование о применении последствий недействительности спорных сделок и истребовании имущества из чужого незаконного владения, им будут заявлены путем подачи самостоятельного искового заявления.

Кроме того, при рассмотрении настоящего спора судом не были исследованы обстоятельства, касающиеся добросовестности приобретателя спорного имущества. Суд апелляционной инстанции, сославшись на добросовестность приобретателя, в нарушение пункта 12 части второй статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал, на основании каких обстоятельств он пришел к такому выводу, и какими имеющимися в деле доказательствами эти обстоятельства подтверждаются. Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о добросовестности приобретателя спорного имущества, не соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и выходит за рамки заявленного иска.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2007 по делу N А56-21719/2006 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2006 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" и корпорации "Уэден Инкорпорейтед" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мэлби" судебные расходы по кассационной жалобе по 500 руб. с каждого.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Мэлби" из федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы по платежному поручению от 06.03.2007 N 7.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина М.Г. Власова

А.В. Кадулин