Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2007 г. N А05-8597/2006-23 Иск Организации к МО о признании недействительным договора пожертвования и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Организации переданного по договору имущества не удовлетворен, так как сделка подписана лицом, полномочия которого на совершение данных действий подтверждены решением Совета Организации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 мая 2007 г. N А05-8597/2006-23

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Коробова К.Ю., Нефедовой О.Ю.,

при участии от АНО "ДЮСШ "Нептун" Кувакина Л.И. (доверенность от 02.03.2006 N 1),

рассмотрев 16. 05. 2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу автономной некоммерческой организации "Детско-юношеская спортивная школа "Нептун" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.10.2006 (судья Гуляева И.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007 (судьи Зайцева А.Я., Романова А.В., Козлова С.В.) по делу N А05-8597/2006-23,

установил:

Автономная некоммерческая организация "Детско-юношеская спортивная школа "Нептун" (далее - Школа "Нептун") обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к муниципальному образованию "Город Архангельск" (далее - Муниципальное образование) о признании недействительным договора пожертвования от 28.07.2005 N 99 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Школе переданного по сделке имущества.

Определением суда от 04.09.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное образовательное учреждение дополнительного образования детей "Детско-юношеская спортивная школа N 3 "Водник" по гребле на байдарках и каноэ" (далее - Школа "Водник") и Архангельская городская общественная организация - первичная организация Северной региональной организации Российского профсоюза моряков (далее - Профсоюз моряков).

Решением от 12.10.2006, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе Школа "Нептун", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит отменить обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что договор пожертвования от 28.07.2005 N 99 заключен с нарушением требований пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку со стороны отчуждателя подписан неуполномоченным на его подписание Сидоровым А.В. - членом Совета Школы "Нептун".

Считая, что единоличным исполнительным органом, обладающим полномочиями на подписание договоров об отчуждении имущества от имени Школы "Нептун", является ее директор, податель жалобы ссылается на то, что своих полномочий на совершение действий по отчуждению имущества Школы "Нептун" он не переуступал, равно как и впоследствии не одобрил сделку совершенную Сидоровым А.В.

Кроме того, податель жалобы ссылается на неисследование судом факта незаконного отстранения по решению Совета Школы "Нептун" от 24.05.2005 Кувакина Л.И. от занимаемой должности директора на период передачи имущества ответчику и вступление в силу судебных актов, которыми указанное решение признано незаконным и Кувакин Л.И. восстановлен в занимаемой должности с момента его отстранения.

В отзыве на кассационную жалобу Муниципальное образование просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Школы "Нептун" поддержал доводы кассационной жалобы.

Муниципальное образование, Школа "Водник" и Профсоюз моряков о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.07.2005 между Муниципальным образованием и Школой "Нептун" заключен договор пожертвования N 99 (том 1, л.д. 22), в соответствии с условиями которого Школа "Нептун" безвозмездно передала, а Муниципальное образование - приняло в собственность имущество для развития технических видов спорта (судомоделирование, авиамоделирование), указанное в приложении к договору. Названное приложение содержит перечень передаваемого имущества из 186 наименований (том 1, л. д. 23-26).

Передача имущества состоялась 28.07.2005, о чем сторонами договора составлен соответствующий акт приема-передачи.

На основании распоряжения мэра города Архангельска от 01.06.005 N 165р "Об открытии отделения судомодельного спорта "Нептун" в Школе "Водник" Муниципальное образование передало в оперативное управление Школе "Водник" принятое по договору пожертвования от 28.07.2005 N 99 имущество.

Считая названный договор недействительным ввиду подписания его (а также приложения к нему и акта приема-передачи имущества) членом Совета Школы "Нептун" Сидоровым А. В., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанций исходил из действительности оспариваемой сделки ввиду подписания ее лицом, полномочия которого на совершение данных действий подтверждены решением Совета Школы "Нептун".

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон) высшим органом управления автономной некоммерческой организации в соответствии с ее учредительными документами является коллегиальный высший орган управления, При этом частью 3 названной статьи определено, что к компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией среди прочих относится решение вопросов определения приоритетных направлений деятельности некоммерческой организации, принципов формирования и использования ее имущества.

Как предусмотрено пунктом 1.8 Устава Школы "Нептун" (том 1, л. д. 10-21), ее высшим органом как автономной некоммерческой организации является Совет, заседания которого правомочны при участии более половины членов Совета. В том же пункте указано, что решения Совета считаются принятыми, если за них проголосовало более 50% членов Совета, присутствующих на заседании Совета. Количественный состав Совета определен 6 членами, трое из которых от Учредителя и еще трое от Школы "Нептун".

Установив, что учредителем Школы "Нептун" является Профсоюз моряков, три члена которого - Постников Г.Я., Портенко С.А. и Сидоров А.В. - входят в состав Совета, а со стороны Школы "Нептун" были делегированы ее директор Кувакин Л.И. и два тренера Чичерин В.М. и Петров С.Н., суд обеих инстанций пришел к правомерному выводу о соблюдении количественного и представительного состава Совета при принятии 16.05.2006 решения о передаче имущества Школы в порядке пожертвования в муниципальную собственность города Архангельска.

Учитывая, что на состоявшемся 07.07.2005 Совете было принято решение о поручении члену Совета - Сидорову А. В. - представлять интересы Школы "Нептун" по вопросу передачи имущества и, кроме того, протоколы заседаний Совета от 16.05.2006 и от 07.07.2005 подписаны всеми членами, за исключением принимавшего участия в заседании Совета директора Кувакина Л.И., является правильным вывод суда первой и апелляционной инстанции о том, что решение Совета Школы "Нептун" об отчуждении имущества школы в порядке пожертвования находилось в компетенции Совета.

Довод подателя жалобы о неисследовании судом факта незаконного отстранения Кувакина Л.И. от занимаемой должности директора Школы "Нептун" на период передачи имущества ответчику, не может влиять на существо спора, поскольку вопрос нахождения Кувакина Л.И. в должности директора или освобождение его от таковой не наделяет его, как единоличного исполнительного органа Школы, компетенцией по решению вопросов определения приоритетных направлений деятельности некоммерческой организации, принципов формирования и использования ее имущества. Названные вопросы, как уже указывалось, согласно положениям статьи 29 Закона относятся к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией и закон не предусматривает возможности передачи этого вопроса на разрешение единоличного исполнительного органа, поскольку в силу статьи 30 Закона компетенцией единоличного исполнительного органа являются все вопросы, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления некоммерческой организацией.

Учитывая изложенное, а также то, что остальные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных арбитражным судом как при разрешении спора, так и при пересмотре дела в апелляционном порядке, в то время как оснований для их переоценки не имеется, кассационная инстанция считает, что кассационная жалоба подлежит отклонению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.10.2006 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007 по делу N А05-8597/2006-23 оставить без изменения, а кассационную жалобу автономной некоммерческой организации "Детско-юношеская спортивная школа "Нептун" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Н.В. Марьянкова К.Ю. Коробов

О.Ю. Нефедова