Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2007 г. N А13-8257/2006-09 Иск ОАО к ООО о признании недействительной вследствие ничтожности сделки, заключенной по договору обслуживания торгово-технологического оборудования, и применении последствий ее недействительности не удовлетворен, поскольку суд не находит подтверждения отступления от условий доверенности и внутриуставных документов заявителя в материалах дела и, кроме того, полагает, что истцом недостаточно исследованы основания, по которым сделка может быть признана судом недействительной при выявлении факта превышения полномочий заключившего ее лица

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 мая 2007 г. N А13-8257/2006-09

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю., судей Афанасьева С.В. и Казанцевой Р.В.,

при участии от ОАО "Российские железные дороги" Пальникова В.М. (доверенность от 05.03.2007),

рассмотрев 17.05.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице Вологодского отдела рабочего снабжения Ярославского дорожного центра рабочего снабжения на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.12.2006 (судья Сальников Е.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 (судьи Елагина O.K., Митрофанов О.В., Носач Е.В.) по делу N А13-8257/2006-09,

установил:

Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" в лице Вологодского отдела рабочего снабжения Ярославского дорожного центра рабочего снабжения (далее - ОАО "РЖД", Дорога) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Васта" (далее - ООО "Васта", Общество) о признании недействительными вследствие ничтожности сделок, заключенных по договору поставки торгового оборудования и договору по обслуживанию холодильного и торгово-технологического оборудования, и применении последствий их недействительности.

До вынесения судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительной сделку, заключенную Дорогой с ООО "Васта", - договор от 27.01.2004 по обслуживанию торгово-технологического оборудования.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 25.12.2006 Дороге в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "РЖД" просит решение суда и постановление апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

При этом податель жалобы ссылается на следующее: основывая свои выводы исключительно на содержании доверенности от 10.11.2003, суд неправомерно не принял во внимание другие документы, которые свидетельствовали об отсутствии у исполнявшего в тот период времени обязанности директора Вологодского отдела рабочего снабжения (далее - Вологодский ОРС) Рзаева И.М. полномочий на заключение договоров без согласования с Ярославским дорожным центром рабочего снабжения, являющимся филиалом ОАО "РЖД"; в подтверждение вывода с действительности договора суд не вправе был ссылаться на установление данного факта в решении по арбитражному делу N А13-728/2006-04, так как соответствующее обстоятельство предметом рассмотрения по указанному делу не являлось; при воспроизведении в своем постановлении текста доверенности от 10.11.2003 апелляционный суд подтвердил факт возможности заключения Вологодским ОРСом договоров лишь по согласованию с филиалом; ответчиком не представлено доказательств последующего одобрения этим филиалом сделки по заключению договора от 27.01.2004.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Дороги подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество о времени и месте слушания дела извещено, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.01.2004 между Вологодским ОРСом Ярославского дорожного центра рабочего снабжения - филиала ОАО "РЖД" (заказчик) и ООО "Васта" (исполнитель) заключен договор на обслуживание холодильного и торгово-технологического оборудования.

Со стороны заказчика договор подписан директором Вологодского ОРСа Рзаевым И.М., действовавшим на основании выданной Ярославским дорожным центром рабочего снабжения доверенности от 10.11.2003.

Однако истец полагает, что предоставленные указанной доверенностью Рзаеву И.М. полномочия не давали названному лицу права на заключение договора без предварительного согласования с выдавшим доверенность филиалом, структурным подразделением которого является Вологодский ОРС.

Считая, что вследствие подобного отступления от условий доверенности и внутриуставных документов Дороги сделка с ООО "Васта" по заключению договора от 27.01.2004 является недействительной, ОАО "РЖД" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив обоснованность указанных доводов Дороги, суд кассационной инстанции не находит их подтверждения в материалах дела и, кроме того, полагает, что истцом недостаточно исследованы основания, по которым сделка может быть признана судом недействительной при выявлении факта превышения полномочий заключившего ее лица.

Из содержания текста доверенности не следует, что полномочия директора Вологодского ОРСа Рзаева И.М. по заключению договоров ограничивались необходимостью предварительного согласования возможности осуществления соответствующей сделки с уполномочившим его на совершение указанных действий органом.

В силу пункта 1 доверенности такое согласование предусмотрено лишь в отношении совершения иных сделок, помимо заключаемых в форме договора.

Обязательность такого согласования применительно к заключению последних в соответствии с условиями доверенности не усматривалась и из требований внутриуставных документов Дороги, поскольку какие-либо ссылки на необходимость применения или использования этих документов при определении полномочий Рзаева И.М. по заключению договоров в доверенности отсутствовали.

Указание в пункте 2 доверенности, определяющем пределы распоряжения имуществом и средствами Вологодского ОРСа, на положение об ОРСе и другие внутренние документы ОАО "РЖД" и его филиала, по мнению кассационной инстанции, могло бы повлиять на порядок совершения действий сторон договора при непосредственном его исполнении, но не свидетельствует о порочности предшествующей этому исполнению сделки.

При таком положении следует признать несостоятельной ссылку подателя жалобы на то, что при подписании договора ответчик должен был руководствоваться определяющими пределы полномочий ОРСа локальными документами Дороги, так как из материалов дела не усматривается выполнения ОАО "РЖД" установленных в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации требований по представлению доказательств заведомой известности Обществу об ограничениях этими документами полномочий Рзаева И.М. по сравнению с тем, как они были определены в доверенности от 10.11.2003.

Вследствие этого суд кассационной инстанции должен констатировать тот факт, что при заключении договора на основании представленной Вологодским ОРСом доверенности ООО "Васта" обоснованно предполагало наличие у данного лица соответствующих полномочий на совершение подобного рода сделки и в связи с этим отсутствие необходимости ее дальнейшего одобрения Ярославским дорожным центром рабочего снабжения.

Данное обстоятельство также подтверждается выводами вступившего в законную силу решения по арбитражному делу N А13-728/2006-04, в котором был установлен факт подписания договора со стороны Дороги уполномоченным лицом.

В силу изложенных обстоятельств суд первой и апелляционной инстанций правомерно указал на отсутствие оснований для признания договора от 27.01.2004 недействительным и сделал правильный вывод об отказе Дороге в иске.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.12.2006 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 по делу N А13-8257/2006-09 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в лице Вологодского отдела рабочего снабжения Ярославского дорожного центра рабочего снабжения - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

К.Ю. Коробов С.В. Афанасьев

Р.В. Казанцева