Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2007 г. N А66-426/2003 Дело по иску ООО к Обществу и ОАО о признании права собственности на обыкновенные именные акции Общества, признании недействительной записи в реестре акционеров Общества о передаче вышеуказанных акций от ООО к ОАО направлено на новое рассмотрение, поскольку судами не исследованы обстоятельства, связанные с отсутствием волеизъявления отчуждателя, а также с отсутствием добросовестности приобретателей акций

ГАРАНТ:

Об изменениях настоящего постановления см. определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2008 г.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 июля 2007 г. N А66-426/2003

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 апреля 2007 г.

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 января 2005 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Белка" Шевченко О.В. (доверенность от 12.07.2007), Мальцева Н.М. (доверенность от 22.08.2006),

от открытого акционерного общества "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект" Бускиной Н.М. (доверенность от 22.01.2007),

рассмотрев 18.07.2007 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Белка", открытого акционерного общества "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект" на решение Арбитражного суда Тверской области от 16.01.2007 (судья Нофал Л.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 (судьи Митрофанов О.В., Зайцева А.Я., Козлова С.В.) по делу N А66-426/2003,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Белка" (далее - ООО "Белка") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект" (далее - Общество) и открытому акционерному обществу "Тверь" (далее - ОАО "Тверь") о признании права собственности на 2 425 обыкновенных именных акций Общества, о признании недействительной записи в реестре акционеров Общества от 13.11.1996 N 19 о передаче вышеуказанных акций от ООО "Белка" ОАО "Тверь".

Определением от 05.08.2003 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Ялышев Игорь Александрович, Разгоняева Светлана Евгеньевна, Трофимов Валерий Иванович.

Решением от 20.11.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2004 иск удовлетворен в части признания недействительной записи в реестре акционеров Общества от 13.11.1996 N 19 о передаче 2 425 акций Общества от ООО "Белка" ОАО "Тверь". В остальной части иска отказано. В отношении Ялышева И.А. производство по делу прекращено.

Постановлением кассационной инстанции от 13.01.2005 решение от 20.11.2003 и постановление от 27.09.2004 отменены в части отказа в удовлетворении иска о признании права собственности ООО "Белка" на спорный пакет акций. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Мотивом отмены в части решения и постановления послужило то обстоятельство, что требование истца о признании права собственности на спорный пакет акций носит виндикационный характер, в связи с чем неправомерным является отказ в удовлетворении этого требования со ссылкой на неправильно избранный истцом способ защиты нарушенного права.

При новом рассмотрении дела определением от 07.11.2005 производство по делу в отношении ОАО "Тверь", Разгоняевой С.Е. и Трофимова В.И. прекращено в связи с отказом от иска. Мотивом отказа от иска послужил факт отчуждения ответчиками спорного пакета акций. Этим же определением к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Работяев Александр Васильевич, Валова Нина Александровна и предприниматель Клейменов Максим Анатольевич.

Определением от 23.03.2006 суд удовлетворил ходатайство истца о принятии к рассмотрению виндикационного иска об истребовании из незаконного владения Работяева А.В. 1 100 акций Общества, из незаконного владения Валовой Н.А. - 1 000 акций Общества, из незаконного владения Клейменова М.А. - 325 акций Общества.

Определением от 12.07.2006 в связи с отказом истца от иска суд прекратил производство по делу в отношении Общества. Этим же определением Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением от 17.10.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ОАО "Тверь".

Решением от 16.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.04.2007, признано право собственности ООО "Белка" на 2 425 акций Общества. В удовлетворении остальных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Белка" просит отменить принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении виндикационного иска и вынести в этой части новое решение об удовлетворении требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что ответчики являются добросовестными приобретателями акций, не основан на материалах дела; вывод суда о недоказанности выбытия акций из владения истца помимо его воли является неправомерным.

Общество в кассационной жалобе просит отменить решение и постановление в части удовлетворения иска о признании права собственности ООО "Белка" на спорный пакет акций, и вынести в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Как указывает Общество, право собственности истца на спорный пакет акций признано вопреки имеющимся в деле доказательствам и выводам суда.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали изложенные в них доводы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, Общество, правопредшественником которого являлось акционерное общество открытого типа "Независимая телевизионная станция "Тверской проспект" учреждено 08.02.1994 по решению собрания его учредителей - акционерного общества открытого типа "Тверь", правопреемником которого является ОАО "Тверь", и товарищества с ограниченной ответственностью "Белка", правопреемником которого является ООО "Белка".

Устав Общества зарегистрирован постановлением главы администрации Центрального района города Твери от 09.03.1994 N 126. Согласно статье 6 устава первоначальный размер уставного капитала общества составляет 100 000 000 руб.

ОАО "Тверь" вносит свой вклад в размере 60 ООО ООО руб., а ООО "Белка" - в размере 40 000 000 руб. Порядок внесения долей изложен в заявке на регистрацию.

Согласно записи реестра Общества от 12.12.1994 N 4 на лицевой счет ООО "Белка" зачислено 4 000 акции Общества.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.10.2002 по делу N 5122 ОАО "Тверь" отказано в удовлетворении иска о признании недействительной как противоречащей требованиям законодательства сделки между Обществом и ООО "Белка", по которой 07.04.1994 ООО "Белка" передало, а Общество приняло а качестве взноса в уставный фонд имущество и документацию ("ноу-хау"), оцененные соответственно в 30 000 000 руб. и 10 000 000 руб., за что ООО "Белка" получило 4 000 акций Общества.

Согласно записи реестра Общества от 28.07.1996 N 18 с лицевого счета ООО "Белка" на лицевой счет Общества зачислено 2 425 акций ООО "Белка". Основанием для внесения данной записи послужило решение общего собрания акционеров Общества от 28.07.1996, которым стоимость имущества, переданного ООО "Белка" в качестве вклада в уставный капитал Общества признана соответствующей номинальной стоимости 1 575 акций Общества.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 06.12.2001 по делу N 4787 признана недействительной запись, произведенная в реестре акционеров Общества от 28.07.1996 N 18.

Общество (продавец) и ОАО "Тверь" (покупатель) 30.10.1996 заключили договор купли-продажи ценных бумаг. Согласно указанному договору продавец передал, а покупатель принял 2 425 акций Общества.

Согласно записи реестра Общества от 13.11.1996 N 19 с лицевого счета Общества на лицевой счет ОАО "Тверь" зачислено 2 425 акций Общества.

Как видно из реестра Общества, впоследствии указанные акции ОАО "Тверь" продало Ялышеву И.А. (2100 акций) и Клейменову М.А. (325 акций).

В свою очередь, Ялышев И.А. 1 100 акций продал Кузнецову Ю.А., а 1 000 акций - Стародумовой Е.Б.

Кузнецов Ю.А. продал принадлежащие ему 1 100 акций Разгоняевой С.Е., которая в свою очередь продала их Работяеву А.В.

Стародумова Е.Б. продала 1 000 акций Трофимову В.И., который передал их Валовой Н.А.

Таким образом, на момент рассмотрения дела спорный пакет акций принадлежит Клейменову М.А. (325 акций), Работяеву А.В. (1 100 акций) и Валовой Н.А. (1 000 акций).

ООО "Белка", ссылаясь на то, что 2 425 акций Общества незаконно и помимо воли выбыли из его владения, просит признать право собственности на спорный пакет, истребовав его из чужого незаконного владения ответчиков.

По мнению ответчиков, они являются добросовестными покупателями акций. Поскольку из материалов настоящего дела, а также из решения Арбитражного суда Тверской области от 06.12.2001 по делу N 4787 следует, что истец спорные акции в пользу Общества не отчуждал, и последнее не вправе было распоряжаться ими и отчуждать права на них ОАО "Тверь", суд удовлетворил требование ООО "Белка" о признании права собственности на спорный пакет акций.

Между тем признать право собственности на акции возможно лишь восстановив запись о собственнике в реестре акционеров Общества, так как само по себе это требование является виндикационным.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ в том случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из материалов дела следует, что акции приобретены ответчиками по возмездным договорам, доказательства обратного в деле отсутствуют.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что иск собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, может быть удовлетворен лишь в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При этом собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения или владения лица, которому имущество было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств.

Приобретатель должен доказать, что он приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Покупатель не может быть признан добросовестным приобретателем, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых покупателю было известно, и если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Суд первой инстанции в решении указал, что добросовестность приобретателей акций не вызывает сомнений. Между тем суд не привел мотивы и доказательства, послужившие основанием для такого вывода. Кроме того, бремя доказывания добросовестности действий приобретателей суд неправомерно возложил на истца, тогда как это обстоятельство подлежит доказыванию ответчиками.

Отказывая в удовлетворении виндикационного иска, суд также указал, что критически оценивает довод истца о том, что акции выбыли из его владения помимо его воли. Мотивы, по которым суд пришел к данному выводу, в решении от 16.01.2007 не указаны.

Таким образом, обстоятельства, связанные с отсутствием волеизъявления на отчуждение акций, а также с отсутствием добросовестности приобретения акций, не исследованы судом первой инстанции.

Не устранила данные недостатки и апелляционная инстанция.

ГАРАНТ:

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2008 г. в настоящем постановлении исправлена опечатка

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций надлежащим образом не исследовали и не оценили все представленные в материалы дела доказательства и не указали мотивы, по которым сделали выводы, послужившие основанием для отказа в удовлетворении части требований, обжалуемые судебные акты в этой части в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кроме того, при рассмотрении дела судам необходимо учесть следующее.

В соответствии с частью второй статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Таким образом, требование о виндикации акций может быть удовлетворено лишь путем восстановления записи на счете истца в реестре акционеров Общества и, соответственно, списания акций со счетов приобретателей.

В связи с этим суду необходимо решить вопрос о привлечении к участию в деле в качестве ответчика держателя реестра.

Поскольку кассационная инстанция не вправе давать оценку тем доказательствам и обстоятельствам, которые не были предметом рассмотрения суда первой или апелляционной инстанции, а исследование названных обстоятельств имеет существенное значение для правильного рассмотрения спора по существу и верного применения норм материального права, принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении виндикационного иска подлежат отмене, а дело в этой части - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении дела суду надлежит решить поставленные выше вопросы, а также предложить истцу уточнить требования.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 16.01.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 по делу N А66-426/2003 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк