Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июля 2007 г. N А56-47248/2006 Иск Предприятия к ООО и Обществу о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного между ответчиками, удовлетворен, так как оспариваемый договор является крупной сделкой, поэтому на ее совершение необходимо было согласие собственника имущества - Управления, доказательств получения которого не представлено, в связи с чем договор является ничтожной сделкой, кроме того, поскольку по договору передавалось денежное требование, основанное на признанном ничтожным договоре купли-продажи, договор в силу ГК РФ также является ничтожным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 июля 2007 г. N А56-47248/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 января 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кирилловой И.И., Рудницкого Г.М.,

при участии военного прокурора Соколова Е.А. (доверенность от 07.05.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Фиолент" Алексеевой Е.А. (доверенность от 02.05.2007), от федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Ленинградец" Министерства обороны Российской Федерации Кереселидзе Г.В. (доверенность от 30.04.2007), от Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Луневой Е.А. (доверенность от 01.03.2007), от Управления тыла Ленинградского военного округа Антиповой Е.И. (доверенность от 12.02.2007), от общества с ограниченной ответственностью "ИТС-Трейд" Изосимова А.Г. (доверенность от 15.06.2007),

рассмотрев 12.07.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фиолент" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2007 (судья Маркин С.Ф.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2007 (судьи Тимухина И.А., Желтянников В.И., Серикова И.А.) по делу N А56-47248/2006,

установил:

Федеральное государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Ленинградец" Министерства обороны Российской Федерации (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Свелина" (далее - ООО "Свелина") и обществу с ограниченной ответственностью "Фиолент" (далее - ООО "Фиолент") о признании недействительным договора от 20.01.2006 уступки права требования (цессии), заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - ФАУФИ).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление тыла Ленинградского военного округа (далее - Управление тыла ЛенВО) и общество с ограниченной ответственностью "ИТС-Трейд" (далее - ООО "ИТС-Трейд").

В порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело вступил военный прокурор Ленинградского военного округа.

Решением от 29.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.04.2007, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Фиолент", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 29.01.2007 и постановление апелляционного суда от 17.04.2007 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзывах на кассационную жалобу Управление тыла ЛенВО и ФАУФИ просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители ООО "Фиолент", Предприятия и ООО "ИТС-Трейд" поддержали доводы кассационной жалобы, а военный прокурор и представители ФАУФИ и Управления тыла ЛенВО, считая их несостоятельными, возражали против ее удовлетворения.

ООО "Свелина", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие и ООО "ИТС-Трейд" заключили договор купли-продажи оборудования от 27.01.2005 N 14, согласно которому последнее продало Предприятию оборудование для фасовки жидких продуктов и оборудование для производства ржаного и пшеничного формового хлеба стоимостью 2 700 000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что оплата производится в течение 30 дней с момента поставки оборудования на склад Предприятия.

ООО "ИТС-Трейд" и ООО "Свелина" заключили договор цессии от 29.07.2005 N 3, согласно которому к последнему перешло право требования оплаты поставленного оборудования в размере 2 700 000 руб., а также право на взыскание с Предприятия штрафных санкций по договору купли-продажи оборудования от 27.01.2005 N 14. ООО "ИТС-Трейд" уведомило Предприятие о состоявшейся уступке права требования.

В свою очередь ООО "Свелина" по договору уступки права требования (цессии) от 20.01.2006 уступило право требования, вытекающее из договора от 27.01.2005 N 14, ООО "Фиолент".

ООО "Фиолент" уведомило Предприятие о состоявшейся уступке права требования.

Как видно из материалов дела, письмом от 17.02.2005 N З0/ОХ/38/1 начальник 451 отдела сельского хозяйства Управления тыла ЛенВО разрешил Предприятию заключить договор купли-продажи оборудования с ООО "ИТС-Трейд".

Считая договор уступки права требования (цессии) от 20.01.2006 ничтожным, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор от 27.01.2005 N 14 является крупной сделкой, поэтому на ее совершение в силу пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ) необходимо было согласие собственника - Управления тыла ЛенВО, доказательств получения которого не представлено, в связи с чем договор от 27.01.2005 N 14 является ничтожной сделкой. Поскольку по договору уступки права требования от 20.01.2006 передавалось денежное требование, основанное на ничтожном договоре купли-продажи, договор от 20.01.2006 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Оставляя решение от 29.01.2007 без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Согласно пункту 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Судами установлено, что договор от 27.01.2005 N 14 является крупной сделкой, поскольку в соответствии с пунктом 3.4 Устава Предприятия его уставный фонд составляет 500 000 руб.

Согласно подпункту "е" пункта 1 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" согласование совершения крупных сделок, а также сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, осуществлением заимствований осуществляют федеральные органы исполнительной власти, в ведении которых находятся федеральные государственные унитарные предприятия. Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом уведомляется о принятом решении в течение суток со дня его принятия.

В силу пункта 1.4 Устава Предприятия оно находится в ведомственном подчинении Министерства обороны Российской Федерации и непосредственно подчиняется Управлению тыла ЛенВО.

Из изложенного следует, что договор от 27.01.2005 N 14 должен был согласовываться с Управлением тыла ЛенВО, однако доказательств получения такого согласия представлено не было. Суды обеих инстанций правомерно указали на то, что имеющееся в материалах дела письмо начальника 451 отдела сельского хозяйства Управления тыла ЛенВО от 17.02.2005 N ЗО/ОХ/38/1 не может служить доказательством получения согласия собственника, поскольку 451 отдел сельского хозяйства Управления тыла ЛенВО не обладает правом согласования крупной сделки, совершаемой Предприятием.

Кроме того, апелляционный суд правомерно не признал надлежащими доказательствами согласования крупной сделки представленные ООО "Фиолент" апелляционному суду письма Предприятия от 11.02.2005 начальнику тыла ЛенВО о даче согласия на совершение Предприятием крупных сделок и об одобрении, в частности, сделки с ООО "ИТС-Трейд", поскольку данные письма составлены после даты заключения договора купли-продажи оборудования с ООО "ИТС-Трейд" и не содержат необходимых реквизитов, предусмотренных приказом Министерства обороны Российской Федерации от 23.05.1999 N 170. Кроме того, подпись начальника тыла ЛенВО не скреплена печатью и отсутствует дата ее проставления.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актоз, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что суды обеих инстанций обоснованно признали договор от 27.01.2005 N 14 недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку он противоречит требованиям статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ и постановлению Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия".

В связи с тем, что по договору уступки права требования (цессии) от 20.01.2006 передавалось право требования, основанное на недействительном договоре купли-продажи, суды обеих инстанций правомерно признали договор от 20.01.2006 недействительным.

Нормы материального и процессуального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые бы привели или могли привести к принятию неправильного решения (постановления), не допущено, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба ООО "Фиолент" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2007 по делу N А56-47248/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фиолент" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова И.И. Кириллова

Г.М. Рудницкий