Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июля 2007 г. N А56-47246/2006 Иск ГУП к ООО о признании недействительным договора удовлетворен, поскольку данная сделка является крупной и на ее совершение необходимо согласие собственника имущества, доказательств получения которого не представлено

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 июля 2007 г. N А56-47246/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 января 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 июня 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Рудницкого Г.М., Тарасюка И.М.,

при участии от военного прокурора Соколова Е.А. (доверенность от 07.05.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Агростройсервис" Алексеевой Е.А. (доверенность от 28.03.2007), от федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Ленинградец" Министерства обороны Российской Федерации Кереселидзе Г.В. (доверенность от 30.04.2007), от Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Дудыревой А.В. (доверенность от 12.04.2007), от Управления тыла Ленинградского военного округа Епатко М.Ю. (доверенность от 16.07.2007), Мироновской Т.В. (доверенность от 16.07.2007),

рассмотрев 19.07.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агростройсервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2007 (судья Маркин С.Ф.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2007 (судьи Мельникова Н.А., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-47246/2006,

установил:

Федеральное государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Ленинградец" Министерства обороны Российской Федерации (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агростройсервис" (далее - Общество) о признании недействительным договора от 28.12.2004 N 27.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - ФАУФИ).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление тыла Ленинградского военного округа (далее - Управление тыла ЛенВО).

В порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело вступил военный прокурор Ленинградского военного округа.

Решением от 29.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.04.2007, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 29.01.2007 и постановление апелляционного суда от 11.04.2007 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Управление тыла ЛенВО просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители Общества и Предприятия поддержали доводы кассационной жалобы, а военный прокурор и представители ФАУФИ и Управления тыла ЛенВО, считая их несостоятельными, возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество и Предприятие заключили договор от 28.12.2004 N 27, согласно которому последнее обязалось выполнить работы по реконструкции здания дома культуры (клуба) в деревне Агалатово Всеволожского района.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стоимость работ определяется сметой и составляет 15 000 042, 19 руб.

Согласно пункту 3.2 договора оплата выполненных работ производится не позднее десяти дней с момента подписания сторонами акта о приемки выполненных работ.

Полагая, что договор от 28.12.2004 N 27 является недействительным, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор от 28.12.2004 N 27 является крупной сделкой, поэтому на ее совершение в силу пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ) необходимо согласие собственника - Управления тыла ЛенВО, доказательств, получения которого не представлено, в связи с чем указанный договор в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Оставляя решение от 29.01.2007 без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В силу пункта 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Судами установлено, что договор от 28.12.2004 N 27 является крупной сделкой, поскольку в соответствии с пунктом 3.4 устава Предприятия его уставный фонд составляет 500 000 руб.

В соответствии с подпунктом "е" пункта 1 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" согласование совершения крупных сделок, а также сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, осуществлением заимствований осуществляют федеральные органы исполнительной власти, в ведении которых находятся федеральные государственные унитарные предприятия. Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом уведомляется о принятом решении в течение суток со дня его принятия.

Согласно пункту 1.4 устава Предприятия оно находится в ведомственном подчинении Министерства обороны Российской Федерации и непосредственно подчиняется Управлению тыла ЛенВО.

Из изложенного следует, что договор от 28.12.2004 N 27 надлежало согласовывать с Управлением тыла ЛенВО, однако доказательств получения такого согласования представлено не было.

Апелляционный суд правомерно не признал надлежащим доказательством согласования крупной сделки представленные Обществом апелляционному суду письма Предприятия от 11.02.2005 начальнику тыла ЛенВО о даче согласия на совершение Предприятием крупных сделок и об одобрении заключения договора с Обществом на производство ремонтно-строитетельных работ. Данные письма составлены позднее даты заключения договора от 28.12.2004 N 27 и не содержат необходимых реквизитов, предусмотренных приказом Министерства обороны Российской Федерации от 23.05.1999 N 170. Кроме того, подпись начальника тыла ЛенВО не скреплена печатью и отсутствует дата ее проставления. Апелляционным судом установлено, что данный документ не известен Предприятию и не зарегистрирован в его книгах делопроизводства.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что суды обеих инстанций обоснованно признали договор от 28.12.2004 N 27 недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку он противоречит требованиям статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ и постановлению Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739.

Нормы материального и процессуального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения (постановления), не допущено, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба Общества - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2007 по делу N А56-47246/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агростройсервис" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова Г.М. Рудницкий

И.М. Тарасюк