Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2007 г. N А21-7351/2003 Иск ООО, являющегося акционером ОАО, к Обществам и Предпринимателям о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества не удовлетворен, поскольку истец не являлся акционером Общества на момент совершения оспариваемых сделок, у него отсутствует право на обращение с иском о признании недействительными данных сделок как крупных

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 июля 2007 г. N А21-7351/2003

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Автотор-1" Медведевой И.А. (доверенность от 09.02.2007),

от открытого акционерного общества "БалтМАЗсервис" Скляровой О.В. (доверенность от 10.01.2007),

от общества с ограниченной ответственностью "СОККИН" Алексеевой Е.В. (доверенность от 01.01.2007),

от общества с ограниченной ответственностью "Эксклюзив Металл" Алексеевой Е.В. (доверенность от 01.01.2007),

от общества с ограниченной ответственностью "МонтажСпецСтройДизайн" Алексеевой Е.В. (доверенность от 01.01.2007),

рассмотрев 04.07.2007 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Автотор-1" и открытого акционерного общества "БалтМАЗсервис" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2007 по делу N А21-7351/2003 (судьи Серикова И.А., Желтянников В.И., Тимухина И.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Автотор-1" (далее - ООО "Автотор-1"), являющееся акционером открытого акционерного общества "БалтМАЗСервис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском (с учетом уточнения требований) о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных Обществом со следующими лицами:

обществом с ограниченной ответственностью "БАУ-ВИК" (далее - ООО "БАУ-ВИК") от 29.04.1998 - здания литер "Е1" площадью 1 023,2 кв. м; здания литер "26" площадью 114,3 кв. м;

обществом с ограниченной ответственностью "Термос" (далее - ООО "Термос") от 02.11.1998 - здания литер "Ж" площадью 12,94 кв. м и помещения N 5 площадью 15,7 кв. м в здании центрального склада "Ж-ж" (736,9 кв. м); помещения литер "21" площадью 54 кв. м; навеса литер "VIII" площадью 121,5 кв. м; металлических опор в количестве 6 штук;

Кувардиным Ю.Ю. от 21.12.1998 - помещения столярного цеха литер "И" площадью 440,8 кв. м; помещения N 1 площадью 5 кв. м; помещения N 4 площадью 53,4 кв. м; помещения N 5 площадью 28,5 кв. м в здании литер "Р, Р1" площадью 2 715,1 кв. м;

обществом с ограниченной ответственностью "Дейлита" (далее - ООО "Дейлита") от 25.12.1998 - помещения литер "13" площадью 69,2 кв. м; помещения литер "42" площадью 27,1 кв. м;

обществом с ограниченной ответственностью "Международная автомобильная компания" (далее - ООО "МАК") от 10.01.1998 N 1 - помещения сборно-разборного гаража литер "18/1" площадью 175,6 кв. м; помещения склада запасных частей литер "17" площадью 87,9 кв. м; помещения сборно-разборного гаража литер "18" площадью 190,3 кв. м;

ООО "МАК" от 10.01.1998 N 2 - склада (незавершенное строительство) площадью 233,7 кв. м;

акционерным обществом закрытого типа "Бутил" (далее - АОЗТ "Бутил") от 27.11.1998 N 7 - помещения пилорамы литер "Т-Т1" площадью 295,9 кв. м;

обществом с ограниченной ответственностью "МАП-Экспресс плюс" (далее - ООО "МАП-Экспресс плюс") от 09.07.1999 - помещения зарядной станции литер "Л" площадью 148,1 кв. м; помещения станции вулканизации литер "Л1" площадью 105,3 кв. м;

ООО "МАП-Экспресс плюс" от 09.07.1999- помещения литер "М" площадью 1 410,5 кв. м; здания литер "М1" площадью 102,8 кв. м;

Беловым А.В. от 12.11.1999 - элементов сборного железобетонного забора длиной 36 м;

Ковешниковым С.А. от 19.01.1999 - помещения литер "15, 16" площадью 113,8 кв. м;

Краснослободским Н.Н. от 15.11.1999 - помещения одноэтажного кирпичного здания литер "25" площадью 54,6 кв. м; одноэтажной пристройки металлической литер "25А"; навеса литер "IX" площадью 36,9 кв. м;

обществом с ограниченной ответственностью "Гравитон Плюс" (далее - ООО "Гравитон Плюс") от 01.12.1999 - производственного кирпичного здания общей площадью 1 456,6 кв. м;

ООО "Гравитон Плюс" от 15.03.2000 - помещения литер "Г1" площадью 1 445,4 кв. м;

Дмитерко A. M. от 21.06.2000 - подвального помещения литер "34" площадью 117,7 кв. м; литер "34А" площадью 91,2 кв. м; литер "31" площадью 30 кв. м;

Сквирба И.В. от 14.08.2000 - здания литер "А1" площадью 430,3 кв. м;

Ковешниковым С.А. от 04.06.2001 N 11 - здания литер "28" площадью 110 кв. м;

Денбровым В.А. от 01.10.2001 N 1/10 - помещения литер "3", "3/1" площадью 579,9 кв. м;

ООО "Гравитон Плюс" от 28.06.2002 - помещения литер "П" площадью 919.6 кв. м;

Чушевым Н.А. от 29.06.2002 - здания литер "1" из литера "23" площадью 143,9 кв. м;

обществом с ограниченной ответственностью "Эксклюзив Металл" (далее - ООО Эксклюзив Металл") от 01.07.2002 - помещения литер "1" из литера "С" площадью 201,8 кв. м; навеса литер "VII" площадью 65,1 кв. м;

обществом с ограниченной ответственностью "Баянгол" (далее - ООО "Баянгол") от 19.07.2002 N 19/07 - навеса литер "XIV" площадью 239,2 кв. м;

Насоновым В.И. от 02.08.2002 - помещения литер "II" из литера "23" площадью 208,2 кв. м;

Рудаковым А.Н. от 30.08.2002 - помещения литер "40" площадью 91,2 кв. м и помещения литер "40а" площадью 117,7 кв. м; помещения литер "1" из литера "Б" площадью 341,6 кв. м;

ООО "Гравитон Плюс" от 30.10.2002 - помещения литер "П" из литера "Г", "Г1", "Г2" общей площадью 3 974 кв. м;

ООО "БАУ-ВИК" от 18.11.2002 - складского помещения литер "Ж" площадью 721,2 кв. м;

ООО "БАУ-ВИК" от 20.11.2002 - помещения литер "28" площадью 90,2 кв. м; помещения литер "1" из литера "Е" площадью 347,5 кв. м;

обществом с ограниченной ответственностью "Анюта-Тур" (далее - ООО "Анюта-Тур") от 01.12.2002 - помещения литер "3", "31" общей площадью 579,9 кв. м;

ООО "Анюта-Тур" от 27.05.2002 N 27/05 - элементов сборного железобетонного забора с металлическими стойками длиной 527 м;

Рудаковым А.Н. от 24.01.2003 - помещения литер "III" из литера "1" в литере "Г2" площадью 1 141,1 кв. м;

Обществом с ограниченной ответственностью "Балт-АСА" (далее - ООО "Балт-АСА") от 04.02.2003 - помещений литер 11 из литера "С" площадью 295,3 кв. м и литера 11 из литера "А" площадью 80,5 кв. м;

ООО "БАУ-ВИК" от 30.04.2003 - помещения склада литер "1" из литера "Ж" площадью 721,2 кв. м;

обществом с ограниченной ответственностью "МонтажСпецСтройДизайн" (далее - ООО "МонтажСпецСтройДизайн") от 30.04.2003 - помещения литер "11" из литера "С" площадью 295,3 кв. м;

ООО "МонтажСпецСтройДизайн" от 30.04.2003 - помещения литер "11" из литера "А" площадью 80,5 кв. м;

ООО "МонтажСпецСтройДизайн" от 30.04.2003 - здания медицинского пункта литер "К" площадью 150,6 кв. м.

ООО "Баянгол" от 30.04.2003 б/н - здания склада литер "XIV" площадью 557,4 кв. м;

обществом с ограниченной ответственностью "СОККИН" (далее - ООО "СОККИН") от 30.04.2003 - помещения литер "III" из литера "С" площадью 403,6 кв.м;

ООО "СОККИН" от 30.04.2003 - помещения литер "1" из литера "А" площадью 71,1 кв. м;

ООО "БАУ-ВИК" от 01.06.2003 - производственного помещения литер "Е2" площадью 32.5 кв. м;

ООО "МонтажСпецСтройДизайн" от 15.07.2003 - помещения литер "III" из литера "Р, Р1".

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Общество, ООО "БАУ-ВИК", ООО "Термос", ООО "Дейлита", ООО "Мап-Экспресс Плюс", ООО "Гравитон Плюс", ООО "Эксклюзив Металл", ООО "Баянгол", ООО "Анюта-Тур", ООО "Балт-АСА", ООО "СОККИН", ООО "МонтажСпецСтройДизайн", ООО "МАК", АОЗТ "Бутил", предприниматели Краснослободский Н.И., Рудаков А.Н., Сквирба И.В. и Кобяк Л.А.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Кувардин Ю.Ю., Белов А.В., Ковешников С.А., Дмитерко A.M., Денбров В.А., Чушев Н.А., Насонов В.И., Вермул B.C. и Управление Федеральной регистрационной службы Российской Федерации по Калининградской области. Решением от 25.08.2006 в иске отказано.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "подпунктом 4 пункта 2 статьи 270" следует читать "подпунктом 4 пункта 4 статьи 270"

Установив в ходе рассмотрения апелляционного жалобы наличие оснований для безусловной отмены решения в соответствии с правилами, предусмотренными подпунктом 4 пункта 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционный суд определением от 24.01.2007 привлек к участию в деле в качестве ответчиков Дмитерко A.M., Ковешникова С.А., Денброва В.А., Чушева Н.А., Белова А.В., Насонова В.П. и Кувардина Ю.Ю. Этим же определением принят отказ от иска и прекращено производство по делу в части признания недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между Обществом и ООО "Баянгол", Денбровым В.А. и Ковешниковым С.А.

Постановлением от 23.03.2007 решение от 25.08.2006 отменено в иске отказано.

В кассационных жалобах ООО "Автотор-1" и Общество просят постановление от 23.03.2007 отменить в части отказа в иске и вынести новое решение об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателей жалобы, оспариваемые сделки нарушают права истца как акционера Общества являются взаимосвязанными и в совокупности представляют собой единую крупную сделку.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

В судебном заседании представители ООО "Автотор-1" и Общества поддержали доводы, изложенные в жалобах, а представитель ООО "СОККИН" ООО "Эксклюзив Металл", ООО "МонтажСпецСтройДизайн" с ними не согласился.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и не оспаривается подателями жалобы ООО "Автотор-1" является акционером Общества, запись о нем как об акционере внесена в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества 21.07.2003.

ООО "Автотор-1" просит признать недействительными и применить последствия недействительности сделок, по которым в период с 10.01.1998 по 15.07.2003 Общество реализовало ответчикам недвижимое имущество. По мнению истца, совершенные Обществом сделки являются взаимосвязанными в совокупности представляют собой крупную сделку, совершенную с нарушением требований статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции сделал вывод об отсутствии у истца права на иск, а также оснований считать оспариваемые сделки взаимосвязанными.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.

Права акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об акционерных обществах (пункт 3 статьи 96).

Пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах право на предъявление иска о признании недействительной крупной сделки предоставлено самому обществу и акционеру.

Согласно представленной в материалы дела выписке из реестра акционеров Общества (том 16, л.д. 13), истец на момент заключения оспариваемых сделок акционером Общества не являлся.

Пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах не предусмотрено право на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения сделок.

Поскольку ООО "Автотор-1" не являлся акционером Общества на момент совершения оспариваемых сделок, у него отсутствует право на обращение с иском о признании недействительными данных сделок как крупных.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что оспариваемые договоры не являются взаимосвязанными, так как они заключены разными сторонами, имеют различные предметы, совершены на протяжении 6 лет, порождают различные права и обязанности для сторон.

Отсутствуют основания рассматривать различные договоры, заключенные с разными покупателями и как единую сделку, направленную на отчуждение всего имущественного комплекса Общества.

Для заключения сделки купли-продажи необходимо волеизъявление всех ее сторон. Доказательств того, что воля Общества при продаже принадлежащего ему имущества различным покупателям была направлена на достижение определенного правового результата - отчуждение всего имущественного комплекса, а также того, что при отказе кого-либо из покупателей купить имущество остальные сделки не были бы совершены, в деле не имеется.

С учетом изложенного отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2007 по делу N А21-7351/2003 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Автотор-1" и открытого акционерного общества "БалтМАЗсервис" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк