Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2007 г. N А21-4182/03-С2 Иск Гражданина к ЗАО о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале ЗАО и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворен частично, так как, в частности, после выхода участника из общества размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с изменившимся после его выхода уставного капитала общества, влияющего на размеры долей других участников общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 июля 2007 г. N А21-4182/03-С2

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2005 г.

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Кустова А.А.,

рассмотрев 24.07.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Копатиной Л.И. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 (судьи Старовойтова О.Р., Мельникова Н.А., Полубехина Н.С.) по делу N А21-4182/03-С2,

установил:

Копатина Лариса Ивановна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Гурьевскагропромэнерго" (далее - Общество) о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 71.070 руб. и 92.038 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

До принятия судом решения истец уточнил требования, попросив взыскать с Общества 38.865 руб. в счет действительной стоимости доли и 67.346 руб. процентов.

Решением от 18.01.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.04.2005, с Общества в пользу Копатиной Л.И. взыскано 38.865 руб. долга в счет действительной стоимости доли и 58.301 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2005 решение от 18.01.2005 и постановление от 06.04.2005 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 14.12.2005 с Общества в пользу Копатиной Л.И. взыскано 38.865 руб. долга в счет действительной стоимости доли и 52.502 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2006 решение от 14.12.2005 отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.06.2006 решение от 14.12.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2006 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Копатина Л.И. уточнила размер заявленных требований, попросив взыскать 38.865 руб. в счет действительной стоимости доли и 56.910 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 27.03.1999 по 28.11.2006.

Решением от 08.02.2007 в пользу Копатиной Л.И. с Общества взыскано 1.570 руб. 31 коп. процентов, в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 решение от 08.02.2007 изменено: с Общества взыскано 19.706 руб. 49 коп. в счет действительной стоимости доли и 2.005 руб. процентов, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Копатина Л.И. просит изменить постановление от 25.04.2007, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, размер доли Копатиной Л.И. - 0,0302% уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью "Гурьевскагропромэнерго" (далее - Товарищество) подтвержден решением собрания участников Товарищества от 20.05.1998. Копатина Л.И. полагает, что размер ее доли увеличился с 0,0196% до 0,0302% уставного капитала вследствие перераспределения между участниками Товарищества долей, принадлежавших участникам, вышедшим из Товарищества.

Кроме того, податель жалобы оспаривает обоснованность применения апелляционным судом статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при взыскании процентов, ссылаясь на чрезмерность уменьшения суммы.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, Копатина Л.И. являлась участником Товарищества, созданного в 1992 году.

Согласно учредительному договору Товарищества размер уставного капитала на 01.12.1992, составил 3.882,5 тыс. руб., разделенных на 134 доли, а учредители должны были внести полностью свои вклады не позднее года после регистрации Товарищества (пункты 3.1 - 3.5 договора).

Копатина Л.И. 27.03.1998 подала заявление о выходе из Товарищества и выплате ей "причитающегося пая".

На общем собрании учредителей Товарищества 20.05.1998 рассматривались вопросы об увеличении уставного капитала Товарищества и о реорганизации Товарищества в закрытое акционерное общество.

Собрание приняло 20.05.1998 решение "об увеличении уставного капитала Товарищества на сумму в размере 50 % добавочного капитала, образованного в результате переоценки основных фондов предприятия, при этом учредители Товарищества вносят в уставный капитал Товарищества соответствующий денежный вклад".

Устав Общества как правопреемника Товарищества зарегистрирован регистрирующим органом 30.06.1998.

На основании заявления Копатиной Л.И. от 27.03.1998 о выходе из Товарищества Общество 02.06.2000 выплатило ей 15.719 руб. в счет действительной стоимости ее доли.

Полагая, что действительная стоимость доли выплачена ей не полностью, Копатина Л.И. обратилась с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на оснований данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Для определения размера действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, необходимо установить размер доли этого участника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона размер доли участника соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала.

Копатина Л.И. не оспаривает, что при создании Товарищества ей принадлежала доля в размере 0,0196% уставного капитала Товарищества.

С 27.03.1998 Копатина Л.И. перестала быть участником Товарищества, а после ее выхода из Товарищества было принято решение от 20.05.1998 об увеличении уставного капитала Товарищества за счет дополнительных вкладов его участников. Лишь после увеличения уставного капитала были соответственно увеличены размеры долей участников Товарищества.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона решением общего собрания участников общества определяется общая стоимость дополнительных вкладов, за счет которых увеличивается уставный капитал, а также устанавливается единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

После выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества, в связи с чем размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного капитала общества, влияющего на размеры долей оставшихся участников.

Доказательства того, что Копатиной Л.И. была дополнительно распределена доля какого-либо участника, вышедшего из Товарищества, и это повлекло, как ссылается податель жалобы, увеличение размера доли истца, в материалах дела отсутствуют.

Само по себе изменение состава участников Товарищества, в том числе за счет выбытия кого-либо из его участников, не влечет автоматически увеличения размера долей оставшихся участников, ибо такой способ изменения размера долей в уставном капитале не предусмотрен Законом.

Ссылка Копатиной Л.И. на копию документа, озаглавленного как "размер норматива учредителя в уставном фонде Товарищества", не может быть признана обоснованной, поскольку названный документ не является допустимым доказательством с учетом положений части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Такой способ перехода долей в обществе как установление размера норматива учредителя, в результате чего увеличивается размер доли одного участника за счет доли выбывшего участника, не может быть признан законным. Кроме того, из указанного "размера норматива учредителя" не следует, что названный норматив установлен вследствие перераспределения долей или на каком-либо ином законном основании.

С учетом изложенного следует признать, что судом правильно определен размер доли Копатиной Л.И. в уставном капитале Товарищества на момент выхода из состава его участников - 0,0196% уставного капитала.

Исходя из указанного размера доли истца, апелляционный суд правильно установил размер действительной стоимости этой доли, взыскав с ответчика 19.706 руб. 49 коп. с учетом уже выплаченной Обществом суммы.

При определении размера процентов, подлежащих взысканию с ответчика за пользование чужими денежными средствами, апелляционный суд применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допустив при этом нарушений норм материального права.

Оснований к изменению обжалуемого постановления кассационная инстанция не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 по делу N А21-4182/03-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Копатиной Ларисы Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Т.В. Кравченко

А.А. Кустов