Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 августа 2007 г. N А66-4077/2006 Иск ООО к Обществу о государственной регистрации перехода к истцу права собственности на здание не удовлетворен, так как, в частности, идентифицировать объект недвижимости, который был передан истцу при реорганизации третьего лица, не представляется возможным, относительно данного обстоятельства у сторон имеется спор, следовательно, сделка, на основании которой истец просит принять решение о государственной регистрации перехода права собственности, считается незаключенной

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 августа 2007 г. N А66-4077/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

рассмотрев 01.08.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" на решение Арбитражного суда Тверской области от 09.02.2007 (судья Истомина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 (судьи Романова А.В., Журавлев А.В., Митрофанов О.В.) по делу N А66-4077/2006,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" (далее - ООО "РТК "Клен") обратилось в Арбитражный суд Тверской области к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Исток" (далее - ООО "РТК "Исток") с иском (с учетом его уточнения) о государственной регистрации перехода к истцу права собственности на здание кирпичное (часть), литеры Б-Б2, площадью 523,2 кв.м, расположенное по адресу: г. Тверь, ул. Кропоткина, д. 28, кадастровые номера 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10001/Б, 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10001/Б1, 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10002/Б1, 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10003/Б2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области (далее - Управление Росрегистрации).

Решением от 09.02.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.04.2007, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "РТК "Клен" просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению подателя жалобы, при выделении ООО "РТК "Клен" из ООО "РТК "Исток" стороны не только определили конкретную часть здания, подлежащую передаче в собственность ООО "РТК "Клен", но и отразили эти данные в разделительном балансе и передаточном акте.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников ООО "РТК "Исток" - Лазакович A.M., Лазакович М.К. и Савкиной С.Н. - 25.05.2005 принято решение о реорганизации общества в форме выделения путем создания нового общества с передачей ему части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. В результате реорганизации ООО "РТК "Исток" участниками нового общества (ООО "РТК "Клен") стали Лазакович A.M. и Лазакович М.К.; Савкина С.Н. осталась участником ООО "РТК "Исток".

Общим собранием участников реорганизованного общества 25.05.2005 утвержден разделительный (бухгалтерский) баланс и передаточный акт.

На основании названных документов Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Тверской области 15.07.2005 зарегистрировала ООО "РТК "Клен" в Едином государственном реестре юридических лиц.

В 2005 году ООО "РТК "Клен" обратилось в Управление Росрегистрации с заявлением о регистрации перехода к нему права собственности на здание по адресу: г. Тверь, ул. Кропоткина, д. 28, кадастровые номера 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/5, Б-1, Б-2.

Решением от 09.11.2005 (т. 2, л.д. 6) Управление Росрегистрации отказало ООО "РТК "Клен" в государственной регистрации права собственности на данный объект в связи со следующим: из представленных на государственную регистрацию документов невозможно точно определить имущество, переданное ООО "РТК "Клен" и оставшееся у ООО "РТК "Исток"; на регистрацию не представлен разделительный баланс; описательные документы, выданные на один и тот же объект недвижимости (лит. Б2), содержат противоречивую информацию в отношении этого объекта (кадастровый номер, общая площадь и состав).

Полагая, что недостатки, указанные в решении регистрирующего органа об отказе в регистрации права собственности, устранены, истец 29.03.2006 предложил ответчику обратиться в Управление Росрегистрации с заявлением о государственной регистрации права собственности на названный объект, ссылаясь на его передачу при реорганизации (т. 1, л.д. 8).

Поскольку ответчик не согласился с доводами истца и уклонился от государственной регистрации перехода к истцу права собственности на данный объект, ООО "РТК "Клен" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные в материалы дела документы и доводы сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу статьи 59 того же Кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу в качестве приложения к заявлению истец представил суду передаточный акт от 25.05.2005, из которого следовало, что ООО "РТК "Исток" передало ООО "РТК "Клен" здания, сооружения и оборудование на общую сумму 104 416 руб. 26 коп.

Представители истца и ответчика подтвердили суду, что все объекты находятся по адресу: г. Тверь, ул. Кропоткина, д. 28.

В передаточном акте, приложенном к исковому заявлению, приведен перечень объектов, передаваемых истцу (кирпичный дом, навес металлический, гараж металлический, здание тесовое, мастерская, дорога асфальтовая, здание кирпичное (часть), эл. тельфер), и стоимость каждого из названных объектов. Сведения о площадях и литерах зданий, сооружений в названном акте не указаны (т. 1, л.д. 10).

Управление Росрегистрации представило в суд еще один вариант передаточного акта от 25.05.2005, который истец приложил к заявлению о государственной регистрации права собственности на спорное здание. В данном варианте акта в графах "наименование объектов" и "площадь объектов" указано следующее: "здание кирпичное кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Б, Б-1 и часть Б-2", "общая площадь 68,6 кв.м, 523,2 кв.м" (т. 2, л.д. 16).

Истец также представил в суд первой инстанции копию передаточного акта от 25.05.2005 с отметкой Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тверской области, в котором указаны площади зданий, но отсутствуют их кадастровые номера (т. 1, л.д. 63). По запросу суда налоговый орган представил разделительный (бухгалтерский) баланс ООО "РТК "Исток" и бухгалтерский баланс ООО "РТК "Клен" по состоянию на 25.05.2005.

Представители истца не смогли объяснить суду наличие разных по содержанию передаточных актов, датированных одним числом.

Из названных бухгалтерских балансов суд усмотрел, что на момент выделения ООО "РТК "Клен" из состава ООО "РТК "Исток" стоимость основных средств реорганизуемого общества составляла 208 818 руб., из которых основные средства стоимостью 104 402 руб. оставались у ООО "РТК "Исток", а основные средства стоимостью 104 416 руб. были переданы ООО "РТК "Клен".

Согласно передаточному акту от 25.05.2005 с отметкой налогового органа ООО "РТК "Клен" при выделении из состава ООО "РТК "Исток" передано здание кирпичное (часть) площадью 523,2 кв.м (литры Б-Б2) стоимостью 57 240 руб. Подлежащие передаче помещения в данном здании в акте не обозначены.

В материалах дела имеется свидетельство о государственной регистрации от 06.02.2001 права собственности ООО "РТК "Исток" на нежилые строения общей полезной площадью 657,7 кв.м, кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37/10000/Б, Б-1, Б-2, расположенные по указанному адресу. Разделение названного объекта недвижимости на вторичные объекты (нежилые помещения, части) ООО "РТК "Исток" не производило. Государственная регистрация права собственности ООО "РТК "Исток" на вторичные объекты недвижимости по указанному адресу не осуществлялась.

По запросу суда Тверским филиалом федерального государственного унитарного предприятия "Ростехинвентаризация" в материалы дела представлена копия технического паспорта производственного здания по адресу: г. Тверь, ул. Кропоткина, д. 28 (инвентарный номер 7269). Согласно экспликации общая площадь здания составляет 657,7 кв.м. Аналогичная копия технического паспорта представлялась в Управление Росрегистрации на регистрацию перехода права собственности.

Как следует из данного паспорта, производственное здание площадью 657,7 кв.м состоит из 17 помещений. Истец просит суд о государственной регистрации перехода права собственности на часть здания площадью 523,2 кв.м.

Между тем ни разделительный баланс, ни передаточный акт от 25.05.2005 не позволяют определить, какие именно помещения названного здания были переданы истцу при создании общества.

Поскольку идентифицировать объект недвижимости, который был передан истцу при реорганизации ООО "РТК "Исток", не представляется возможным и относительно данного обстоятельства у сторон имеется спор, суд правомерно в соответствии со статьями 432 и 554 Гражданского кодекса Российской Федерации посчитал незаключенной сделку, на основании которой истец просит принять решение о государственной регистрации перехода права собственности, и обоснованно отказал в иске.

Выводы судов обеих инстанций основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального права, судом не допущены нарушения норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекут безусловную отмену решения, постановления арбитражного суда. Поэтому в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 09.02.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 по делу N А66-4077/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.Л. Грачева А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий