Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 августа 2007 г. N А56-54279/2005 Иск ЗАО к Обществу о взыскании в порядке регресса денежных средств, уплаченных ООО за ответчика в связи с выполнением солидарных обязательств, не удовлетворен, так как из акта погашения долга следует, что в основном платежи касаются товара, поставленного после утверждения на общем собрании акционеров ЗАО разделительного баланса, а солидарная ответственность должников возникает только перед кредитором, который не может по разделительному балансу определить правопреемника

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 августа 2007 г. N А56-54279/2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Казанцевой Р.В., Матлиной Е.О.,

при участии от ЗАО "Балтик-Эндомед" Захаревича Н.В. (доверенность от 02.03.2007), от ЗАО "Нева-Эндомед" генерального директора Колесника СП. (протокол общего собрания акционеров от 01.10.2004),

рассмотрев 01.08.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Балтик-Эндомед" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2007 (судья Трегубова А.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 (судьи Черемошкина В.В., Медведева И.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-54279/2005,

установил:

Закрытое акционерное общество "Балтик-Эндомед" (далее - ЗАО "Балтик-Эндомед") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Нева-Эндомед" (далее - ЗАО "Нева-Эндомед") о взыскании в порядке регресса 32 739 руб. 94 коп., уплаченных обществу с ограниченной ответственностью "Морон" (далее - ООО "Морон) за ответчика в связи с выполнением солидарных обязательств.

Решением от 30.01.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Балтик-Эндомед", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, так как разделительный баланс составлен без расшифровки конкретных сумм задолженности по каждому кредитору и не позволяет определить правопреемника по каждому обязательству, то в соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ЗАО "Балтик-Эндомед" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ЗАО "Нева-Эндомед" с ними не согласился.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании решения общего собрания ЗАО "Балтик-Эндомед" от 21.09.2004 произошла реорганизация данного акционерного общества с выделением из него ЗАО "Нева-Эндомед". Этим же собранием утвержден разделительный баланс, в котором дебиторская задолженность не конкретизирована и указана только в денежном выражении.

ЗАО "Балтик-Эндомед", полагая, что этого достаточно для того, чтобы возникла солидарная ответственность ЗАО "Нева-Эндомед" перед кредиторами, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование возникшей задолженности перед ООО "Морон" истец представил акт погашения долга, из которого следует, что долг в размере 115 413 руб. по накладным за период с 19.09.2004 по 28.09.2004 оплачен ЗАО "Балтик-Эндомед" в сумме 90 448 руб. 84 коп., а ЗАО "Нева-Эндомед" - только в сумме 24 964 руб. 56 коп. вместо положенных 57 706 руб. 70 коп.

Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в иске, исходил из того, что в рамках дела ООО "Морон" предъявило отдельно требования к ЗАО "Балтик-Эндомед" и ЗАО "Нева-Эндомед" в зависимости от того, в какие аптечные пункты, поделенные между этими должниками, поставлялись товары. Должники с таким порядком согласились и добровольно погасили долг.

Апелляционная инстанция, сославшись на нормы статей 322 и 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласилась с выводом суда первой инстанции о том, что применительно к кредитору - ООО "Морон" его должники - ЗАО "Балтик-Эндомед" и ЗАО "Нева-Эндомед" отступили от принципа солидарной ответственности и распределили ответственность в зависимости от того, какие аптечные пункты переданы в собственность реорганизованного и вновь возникшего юридического лица.

Из акта погашения долга (дата отсутствует, но он мог быть составлен после 30.06.2005 согласно указанному в нем платежному поручению об оплате от 30.06.2005 N 907) следует, что в основном платежи касаются товара, поставленного после 21.09.2004, то есть после утверждения на общем собрании акционеров ЗАО "Балтик-Эндомед" разделительного баланса.

В силу пункта 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) не предполагается, она может быть либо основана на законе, либо предусмотрена договором.

Ссылка ЗАО "Балтик-Эндомед" на положения статьи 60 названного Кодекса не может быть принята во внимание, поскольку данная норма направлена на защиту прав кредиторов юридического лица при его реорганизации. По смыслу этой статьи солидарная ответственность должников возникает только перед кредитором, который не может по разделительному балансу определить правопреемника.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 по делу N А56-54279/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Балтик-Эндомед" - без удовлетворения.

Председательствующий
Судьи

Н.В. Марьянкова
Р.В. Казанцева

Е.О. Матлина

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

В соответствии с ч. 3 ст. 60 ГК РФ если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

По материалам дела в отношении общества была проведена реорганизация с выделением из его состава вновь образованного юридического лица. Так как разделительный баланс был составлен без расшифровки конкретных сумм задолженности перед кредиторами, реорганизованное общество исполнило перед кредитором денежное обязательство в полном объеме и обратилось ко вновь образованному юридическому лицу с требованием о взыскании в порядке регресса средств, уплаченных кредитору за него.

Федеральный арбитражный суд округа согласился с выводами судов нижестоящих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований и указал следующее.

В силу положений ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) не предполагается, она может быть либо основана на законе, либо предусмотрена договором. Ссылка общества на положения вышеуказанной ст. 60 ГК РФ не может быть принята во внимание, поскольку данная норма направлена на защиту прав кредиторов юридического лица при его реорганизации. По смыслу этой статьи солидарная ответственность должников возникает только перед кредитором, который не может по разделительному балансу определить правопреемника.

Таким образом, выплата обществом задолженности за вновь образованное юридическое лицо в рассматриваемом случае не явилась основанием для возникновения солидарной ответственности должников перед кредитором.