Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2007 г. N А56-18187/2006 Дело по заявлению ООО о признании незаконными действий ИФНС по внесению в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, направлено на новое рассмотрение, поскольку заявленные требования напрямую затрагивают права Общества, которое не привлечено к участию в деле

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 сентября 2007 г. N А56-18187/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 июля 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Старченковой В.В., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 13.09.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2007 по делу N А56-18187/2006 (судья Васильева Н.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Нева Трейдинг" (далее - ООО "Нева Трейдинг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ленинградской области (далее - Инспекция) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) следующих записей о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Норма" (далее - Общество): от 21.09.2005 N 2054700514559 и 2054700514548; от 27.12.2005 N 2054701512677, 2054701512842, 2054701512809; от 28.12.2005 N 2054701512897.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Антонова Елена Викторовна и общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Петербургская широта" (далее - ООО "Корпорация "Петербургская широта").

До принятия решения по делу заявитель неоднократно уточнял требования и с учетом принятых судом уточнений просил:

- признать недействительным решение Инспекции от 21.09.2005 N 0671 о внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных 21.09.2005 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2054700514548, и аннулировать в Реестре запись N 2054700514548;

- признать недействительным решение Инспекции от 21.09.2005 N 0672 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, зарегистрированных 21.09.2005 за ГРН 2054700514559. и аннулировать в Реестре запись N 2054700514559:

- признать недействительным решение Инспекции от 27.12.2005 N 01276 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы. зарегистрированных 27.12.2005 за ГРН 2054701512677, и аннулировать в Реестре запись N 2054701512677;

- признать недействительным решение Инспекции от 27 12.2005 N 01277 о внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных 27.12.2005 за ГРН 2054701512809, и аннулировать в Реестре запись N 2054701512809;

- признать недействительным решение Инспекции от 27.12.2005 N 01278 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, зарегистрированных 27.12.2005 за ГРН 2054701512842, и аннулировать в Реестре запись N 2054701512842;

- признать недействительным решение Инспекции от 28.12.2005 N 01279 о внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных 28.12.2005 за ГРН 2054701512897. и аннулировать в Реестре запись N 2054701512897.

Решением от 25.04 2007 требования ООО "Нева Трейдинг" удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение суда и принять новый судебный акт. Податель жалобы указывает на то, что заявителем при государственной регистрации оспариваемых изменений выступало лицо, сведения о котором содержатся в Реестре (генеральный директор Хорошев Д.В.). поэтому действия Инспекции соответствовали требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Антонова Е.В. (продавец) и ООО "Нева-Трейдинг" (покупатель) заключили 04.07.2005 договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 6600 руб., что составляет 66% от уставного капитала. Суд первой инстанции обозревал подлинник расписки Антоновой Е.В., согласно которой продавец получил от ООО "Нева Трейдинг" 6 600 руб. в качестве оплаты по указанному договору купли-продажи. В Реестр 14.07.2005 внесены записи, связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества.

ООО "Нева Трейдинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на незаконность действий Инспекции, поскольку заявитель не принимал участия в общем собрании участников Общества и не голосовал за решения, влекущие изменения устава Общества. Согласно оспариваемым записям в Реестре от 21.09.2005 единственным участником Общества являлась Антонова Е.В., которой принадлежит 100% долей в уставном капитале Общества, а согласно записям в Реестре от 27.12.2005 единственным участником Общества является ООО "Корпорация "Петербургская широта". Между тем, как утверждает ООО "Нева Трейдинг", оно никому не отчуждало принадлежащие ему 66% долей.

Суд удовлетворил заявленные требования, сделав выводы об отсутствии доказательств перехода доли от ООО "Нева Трейдинг" к Антоновой Е.В и о незаконности действий Инспекции, поскольку у последней имелись основания для отказа в государственной регистрации изменений в Реестре.

Кассационная инстанция считает, что решение суда подлежит отмене, а дело -направлению на новое рассмотрение в связи с допущенными судом первой инстанции нарушениями норм процессуального права.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Предметом заявленных требований является признание незаконными действий Инспекций по внесению в Реестр изменений в сведения об Обществе. Однако само Общество к участию в деле не привлечено.

Признание недействительными вышеперечисленных решений Инспекции о внесении в Реестр изменений в сведения об Обществе, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, напрямую затрагивает права Общества.

Указанное является безусловным основанием для отмены судебного акта и направления дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное.

Кроме того, несмотря на содержащиеся в решении суда ссылки на некое "приложение N 1" и материалы регистрационного дела (листы 2 и 3 решения), в материалах дела отсутствуют как указанное приложение, так и копия регистрационного дела. В томе 1 на листе дела 100 содержится письмо Инспекции в адрес Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о направлении в суд копии регистрационного дела с отметкой помощника судьи об оформлении регистрационного дела Общества как приложения. Между тем такое приложение отсутствует. Протоколы судебных заседаний также не содержат сведений об исследовании материалов регистрационного дела.

В связи с этим при новом рассмотрении дела суду, с учетом положений пункта 1 статьи 4 и пункта 6 статьи 5 Закона о регистрации, а также пунктов 4 и 9 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438, необходимо запросить у Инспекции для приобщения к материалам дела надлежащим образом заверенную копию регистрационного дела Общества.

При новом рассмотрении дела суду также следует решить вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе с надлежащего лица.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2007 по делу N А56-18187/2006 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий Судьи

Т.В. Кравченко В.В. Старченкова

И.М. Тарасюк