Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2007 г. N А56-51471/2005 Заявление судебного Пристава-исполнителя о разъяснении постановления суда, которым на ООО переведены права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО, не удовлетворено, поскольку сам судебный Пристав-исполнитель в заявлении о разъяснении судебного акта не указал на наличие каких-либо неясностей, сообщив лишь, что после вынесения постановления суда ему стало известно о состоявшейся впоследствии реорганизации Банка, а реорганизация юридического лица на стадии исполнения судебного акта является основанием для проведения правопреемства, а не для разъяснения судебного акта

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 сентября 2007 г. N А56-51471/2005

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 июня 2006 г.

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 сентября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 ноября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2006 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Матлиной Е.О., Рудницкого Г.М., при участии от компании "Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед" Торчинского Э.Э. (доверенность от 30.07.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Сигма Капитал Партнерз" Никитина В.Ю. (доверенность от 10.07.2007), от Внешэкономбанка Воронина В.В. (доверенность от 25.06.2007), от закрытого акционерного общества "Средневолжская межрегиональная ассоциация радиотелекоммуникационных систем" Калининой И.А. (доверенность от 05.12.2006), от Кирюшина Константина Геннадьевича - представителя Ларионова Д.С. (доверенность от 09.04.2007), от Масленникова Юрия Васильевича - представителя Калининой И.А. (доверенность от 29.07.2007), от Скворцова Бориса Владимировича - представителя Калининой И.А. (доверенность от 29.01.2007), от Титова Алексея Константиновича - представителя Калининой И.А. (доверенность от 03.05.2007),

рассмотрев 13.09.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2007 по делу N А56-51471/2005 о разъяснении судебного акта (судьи Попова Н.М., Ларина Т.С., Старовойтова О.Р.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Маршал Капитал Партнерз" (далее - ООО "МКП"; после переименования - общество с ограниченной ответственностью "Сигма Капитал Партнерз", далее - ООО "СКП") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компании "Маршал Телеком Инвестментс Лимитед" (после переименования - компания "Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед", далее - Компания), открытому акционерному обществу "Банк внешней торговли" (далее - Внешторгбанк), Банку внешнеэкономической деятельности СССР (далее - Внешэкономбанк), открытому акционерному обществу "Реестр" (далее - ОАО "Реестр"), заявив требования:

- о переводе на него прав и обязанностей покупателя по сделкам купли-продажи 799 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Средневолжская межрегиональная ассоциация радиотелекоммуникационных систем" (далее - Общество), государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р, заключенным в период с 01.08.2005 по 12.08.2005 между Компанией (покупатель) и акционерами Общества (продавцы) - Кирюшиным Константином Геннадьевичем, Янчериным Динислямом Галеевичем, Сазером Аликом Иосифовичем, Масленниковым Юрием Васильевичем, Свешниковым Николаем Всеволодовичем, Скворцовым Борисом Владимировичем и Титовым Алексеем Константиновичем;

- об истребовании из незаконного владения Компании 799 обыкновенных акций Общества именной бездокументарной формы выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р;

- об обязании регистратора Общества - ОАО "Реестр" (его Самарского филиала "РЕГ-ТАЙМ"), номинальных держателей акций Общества - Внешэкономбанка и Внешторгбанка - внести в ведущиеся ими системы учета прав на акции Общества записи по счету депо Компании, по счету депо ООО "МКП", по лицевым счетам номинальных держателей в реестре акционеров Общества о переходе к истцу права собственности на 799 обыкновенных акций Общества именной бездокументарной формы выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р.

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2006, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2006, на ООО "СКП" переведены права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи обыкновенных именных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р:

- по договору купли-продажи 5 акций Общества от 01.08.2005, заключенному между Компанией и Кирюшиным К.Г.;

- по договору купли-продажи 260 акций Общества от 03.08.2005, заключенному между Компанией и Янчериным Д.Г.;

- по договору купли-продажи 150 акций Общества от 03.08.2005, заключенному между Компанией и Сазером А.И.;

- по договору купли-продажи 45 акций Общества от 04.08.2005, заключенному между Компанией и Масленниковым Ю.В.;

- по договору купли-продажи 10 акций Общества от 04.08.2005, заключенному между Компанией и Свешниковым Н.В.;

- по договору купли-продажи 95 акций Общества от 04.08.2005, заключенному между Компанией и Скворцовым Б.В.;

- по договору купли-продажи 234 акций Общества от 12.08.2005, заключенному между Компанией и Титовым А.К.

Суд обязал ОАО "Реестр" (его Самарский филиал "РЕГ-ТАЙМ"), номинальных держателей акций - Внешэкономбанк и Внешторгбанк - внести в ведущиеся ими системы учета прав на акции Общества записи по счету депо Компании, по счету депо ООО "СКП", по лицевым счетам номинальных держателей в реестре акционеров Общества о переходе к ООО "СКП" права собственности на 799 обыкновенных именных акций Общества бездокументарной формы выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р.

В остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.11.2006 решение от 26.05.2006 и постановление от 31.08.2006 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кирюшин К.Г., Янчерин Д.Г., Сазер А.И., Масленников Ю.В., Свешников Н.В., Скворцов Б.В., Титов А.К.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2007 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 решение от 14.02.2007 изменено, на ООО "СКП" переведены права и обязанности покупателя по вышеназванным договорам купли-продажи акций Общества. Апелляционный суд обязал ОАО "Реестр" (его Самарский филиал "РЕГ-ТАЙМ"), номинальных держателей акций - Внешэкономбанк и Внешторгбанк (его филиал в городе Самаре) - внести в ведущиеся ими системы учета прав на акции Общества записи по счету депо Компании, по счету депо ООО "СКП", по лицевым счетам номинальных держателей в реестре акционеров Общества о переходе к ООО "СКП" права собственности на 799 обыкновенных именных акций Общества бездокументарной формы выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1 -05-00317-Р.

В остальной части решение от 14.02.2007 оставлено без изменения.

Судебный пристав-исполнитель 02.07.2007 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о разъяснении постановления от 13.06.2007, в котором просил указать, является ли государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" (далее - Корпорация "Внешэкономбанк") надлежащим должником, обязанным совершить действия по исполнительным листам, выданным на основании постановления от 13.06.2007.

05.07.2007 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило дополнение к данному заявлению, в котором судебный пристав-исполнитель просил разъяснить, является ли препятствием для надлежащего исполнения требований постановления от 13.06.2007 наличие мер по обеспечению иска, принятых 02.11.2005 и 14.09.2006 по делам N А56-51465/2005 и N А56-39552/2006 соответственно.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2007 заявление удовлетворено частично: суд разъяснил, что надлежащим ответчиком по настоящему делу является Корпорация "Внешэкономбанк"; в удовлетворении остальной части заявления, сформулированной в дополнении и касающейся порядка исполнения постановления от 13.06.2007, отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм процессуального права, просит изменить определение от 05.07.2007 о разъяснении судебного акта, оказав в удовлетворении заявления в полном объеме. Податель жалобы считает, что апелляционный суд при вынесении обжалуемого определения вышел за пределы, предоставленные ему статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ООО "СКП" заявил ходатайство о проведении процессуального правопреемства путем замены Внешэкономбанка на Корпорацию "Внешэкономбанк". Рассмотрев ходатайство, выслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция считает его обоснованным и подлежащим удовлетворению, в связи с чем производит замену Внешэкономбанка его правопреемником - Корпорацией "Внешэкономбанк".

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ООО "СКП" просили оставить жалобу без удовлетворения. Представители Общества, Кирюшина К.Г., Масленникова Ю.В., Скворцова Б.В. и Титова А.К. поддержали позицию Компании. Представитель Корпорации "Внешэкономбанк" решение вопроса об удовлетворении кассационной жалобы оставил на усмотрение суда.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм процессуального права, полагает, что определение от 05.07.2007 о разъяснении судебного акта подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

Из приведенной нормы права следует, что разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, уяснение которых вызывает трудности. При этом суд не вправе изменять содержание судебного акта и не может касаться тех вопросов, которые не были отражены в решении.

Апелляционный суд в обоснование определения от 05.07.2007 о разъяснении судебного акта сослался на определение от 05.07.2007 о процессуальном правопреемстве, то есть положил в основу обжалуемого судебного акта те обстоятельства, которые не были предметом исследования апелляционного суда при вынесении постановления от 13.06.2007. Более того, на момент объявления резолютивной части данного судебного акта 07.06.2007 Корпорация "Внешэкономбанк" как юридическое лицо вообще не существовала: запись о ее создании путем реорганизации в форме преобразования внесена в Единый государственный реестр юридических лиц только 08.06.2007. Разъяснив судебному приставу-исполнителю, что надлежащим ответчиком по настоящему делу является Корпорация "Внешэкономбанк", апелляционный суд изменил содержание постановления от 13.06.2007, что противоречит приведенной выше норме права.

Кассационная инстанция считает необходимым отметить, что сам судебный пристав-исполнитель в заявлении о разъяснении судебного акта не указал на наличие каких-либо неясностей, сообщив лишь, что после вынесения постановления от 13.06.2007 ему стало известно о состоявшейся впоследствии реорганизации Внешэкономбанка.

Реорганизация юридического лица на стадии исполнения судебного акта является в силу статьи 32 Федерального закона от 21.07.1997 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для проведения правопреемства, а не для разъяснения судебного акта.

С учетом изложенного определение от 05.07.2007, вынесенное с нарушением норм процессуального права, подлежит отмене, а заявление судебного пристава-исполнителя о разъяснении Постановления от 13.06.2007 -оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2007 по делу N А56-51471/2005 о разъяснении судебного акта отменить в удовлетворении заявления о разъяснении судебного акта отказать.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова Е.О. Матлина

Г.М. Рудницкий