Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2007 г. N А56-28054/2005 Иск ООО к Гражданину и ОАО о понуждении к исполнению в натуре обязательства по передаче ценных бумаг - акций ОАО, о внесении в реестр акционеров записи о перерегистрации права собственности на ценные бумаги, о признании права собственности на акции ОАО не удовлетворен, поскольку спорный договор купли-продажи ценных бумаг, заключенный между Гражданином и истцом, был расторгнут дополнительным соглашением, следовательно, обязательства сторон по его исполнению прекратились

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 октября 2007 г. N А56-28054/2005

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2007 г.  

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07 августа 2006 г.  

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кирейковой Г.Г. и Тарасюка И.М.,

при участии от Тибилова П.С. - Карловой Е.И. (дов. от 08.08.2005).

рассмотрев 16.10.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Центр Инвест Секьюритис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2007 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2007 (судьи Медведева И.Г., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-28054/2005,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр Инвест Секьюритис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Тибилову Петру Саламовичу и открытому акционерному обществу "Пивоваренная компания "Балтика" (далее - Компания) о понуждении к исполнению в натуре обязательства по передаче ценных бумаг - акций Компании, о внесении в реестр акционеров записи о перерегистрации права собственности на ценные бумаги с Тибилова П.С. на Общество, о признании права собственности Общества на 184.100 акций Компании.

Определением от 08.02.2006, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2006, производство по делу прекращено за неподведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.08.2006 определение от 08 02.2006 и постановление от 15.05.2006 отменены, дело передано в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

При новом рассмотрении дела истец изменил предмет иска и попросил суд обязать Тибилова П.С. передать в собственность Общества 184.100 акций Компании, а также взыскать с Тибилова П.С. 113.337.070 руб. 76 коп. пеней за просрочку исполнения обязательства по передаче акций.

Суд первой инстанции принял изменение предмета иска в части обязания первого ответчика передать акции, требования о взыскании неустойки судом не приняты на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как дополнительно заявленные.

Решением от 23.03.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2007, в иске отказано. В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суд ошибочно посчитал договор N 28-04-05/1 расторгнутым, а обязательство продавца акций по их передаче покупателю - не возникшим.

В судебном заседании представитель Тибилова П.С. возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 14.04.2005 между Тибиловым П.С. (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор N 14-04-05/05 купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных именных акций Компании номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 160.000 штук по цене 19 долларов 50 центов США за одну акцию.

Указанный договор расторгнут по соглашению сторон 28.04.2005 (т. 1, л.д.16).

В тот же день, 28.04.2005, Тибилов П.С. и Общество заключили новый договор N 28-04-05/1 купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных именных акций Компании номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 184.100 штук по цене 19 долларов 50 центов США за одну акцию.

Исковые требования мотивированы тем, что Тибилов П.С. не исполнил свои обязательства по передаче Обществу акций Комбината в соответствии с условиями договора N 28-04-05/1.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В силу предварительного договора у его сторон имеется лишь одно обязательство - заключить в будущем основной договор.

Согласно пункту 1.1 договора N 14-04-05/05 продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить ценные бумаги.

Следовательно, договор N 14-04-05/05 не является предварительным по отношению к договору N 28-04-05/1, на что правильно указал суд первой инстанции. Договор N 14-04-05/05 расторгнут 28.04.2005 по соглашению сторон, что истцом не оспаривается.

В материалах дела имеется еще одно соглашение о расторжении договора N 14-04-05/05, датированное 31.05.2005 (т.1, л.д.54).

С учетом того, что договор N 14-04-05/05 уже был расторгнут 28.04.2005, суд первой инстанции правильно посчитал, что соглашением от 31.05.2005 стороны могли расторгнуть только один существующий между ними договор купли-продажи ценных бумаг - договор от 28.04.2005 N 28-04-05/1. а указание в тексте соглашения от 31.05.2005 на номер уже расторгнутого договора (без даты) является технической ошибкой.

В силу положений статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Следовательно, у Тибилова П.С. отсутствует обязательство по передаче в собственность истца 184.100 акций Комбината.

Данное обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, суд первой инстанции правильно установил, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие исполнение им в период действия договора обязательств, предшествующих обязанности Тибилова П.С. передать акции покупателю.

В силу пункта 3.1 договора N 28-04-05/1 покупатель обязан не позднее пяти рабочих дней, следующих за днем подписания договора, предоставить продавцу (передать по факсу или доставить лично) копию документа о наличии денежных средств, необходимых для исполнения договора, на счете покупателя в филиале "Санкт-Петербургский "ООО КБ "Красбанк".

Лишь после выполнения данного условия наступает обязанность продавца по передаче акций покупателю.

Истец представил извещение от 06.05.2005 N 10/05-05, направленное Тибилову П.С. 06.05.2005, и квитанцию серии 194044-58 N 04691 о приеме заказного письма с уведомлением о вручении (т.2, л.д.119-121).

В качестве приложения к названному извещению указаны выписка с лицевого счета за 05.05.2005 и платежное поручение от 05.05.2005 N 367.

Тибилов П.С. факт получения указанных документов, подтверждающих наличие на счете покупателя денежных средств, необходимых для исполнения договора, отрицает. Соответствующее уведомление о вручении Тибилову П.С. заказного письма истцом, равно как и опись вложения в заказное письмо, не представлены.

Ввиду изложенного следует признать правомерным вывод суда о невыполнении истцом требований пункта 3.1 договора от 28.04.2005.

Данное обстоятельство влечет отсутствие у истца права требования от ответчика исполнения обязательства по передаче акций.

Кроме того, апелляционный суд установил, что по состоянию на 05.07.2007 акции Комбината, передачи которых требует истец, у Тибилова П.С. отсутствуют, что само по себе исключает возможность удовлетворения иска с заявленным Обществом предметом.

В свете изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2007 по делу N А56-28054/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр Инвест Секьюритис" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Г.Г. Кирейкова

И.М. Тарасюк