Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2007 г. N А56-9385/2005 Иск Граждан к ОАО, Обществам и Акционерам о восстановлении записи об истцах в реестре акционеров ОАО путем списания с лицевого счета нескольких акционеров обыкновенных именных акций ОАО частично не удовлетворен, так как, в частности, один из Акционеров является добросовестным приобретателем спорных акций, поскольку действующее законодательство не возлагает на покупателя ценных бумаг обязанности проверять обстоятельства, связанные с совершением предыдущих сделок, а также проверять порядок предоставления предыдущими владельцами ценных бумаг документов для осуществления учета прав по ним

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 31 октября 2007 г. N А56-9385/2005

ГАРАНТ:

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа:

от 08 октября 2007 г.

от 10 октября 2007 г.

от 19 октября 2007 г.

от 18 июня 2008 г.

от 20 июня 2008 г.

от 19 августа 2008 г.

от 26 сентября 2008 г.

от 06 ноября 2008 г.

от 12 февраля 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от Алескеровой Самиры Азимовны и Алескеровой Гюльшан Габиб кызы представителя Афанасьева Я.В. (доверенность от 24.09.2007),

от Байрамова Айяма Байрама оглы представителя Ярмоло О.И. (доверенность от 20.02.2006),

от Гусейнова Ханлара Джангир оглы представителя Ярмоло О.И. (доверенность от 22.03.2005),

от Ахмедова Максиму Сабировичу представителя Ярмоло О.И. (доверенность от 18.02.2006),

от Оруджова Гасана Кязыма оглы представителя Ярмоло О.И. (доверенность от 07.07.2005),

от Иванова Владимира Ивановича представителя Ярмоло О.И. (доверенность от 16.11.2005),

от Расулова Тахира Али оглы представителя Ярмоло О.И. (доверенность от 11.07.2005),

от Алескерова Габила Джавашира оглы представителя Ярмоло О.И. (доверенность от 09.03.2006),

от Зейналова Азера Джангира оглы представителя Ярмоло О.И. (доверенность от 10.02.2006),

от Фарзалиева Айдына Мамеда оглы представителя Ярмоло О.И. (доверенность от 27.06.2005),

от открытого акционерного общества "Кулон" Филатова Д.Ю. (доверенность от 20.06.2007),

рассмотрев 31.10.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Байрамова Айяма Байрама оглы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2007 (судья Серова И.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2007 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-9385/2005,

установил:

Алескерова Самира Азимовна и Алескерова Гюльшан Габиб кызы обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кулон" (далее - Общество), открытому акционерному обществу "Регистратор НИКойл" (далее - Регистратор), Гусейнову Ханлару Джабибу оглы о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления записи в реестре акционеров Общества об истцах как о собственниках соответственно 5672 и 5279 обыкновенных именных акций Общества.

Определением от 01.06.2006 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Ахмедов Максим Сабирович, Оруджов Гасан Кязым оглы, Иванов Владимир Иванович, Расулов Тахир Али оглы, Зейналов Азер Джангир оглы, Ефимова Елена Анатольевна, Алескеров Габил Джавашира оглы, Байрамов Айям Байрам оглы, Фарзалиев Айдын Мамед оглы, общество с ограниченной ответственностью "Кулон-Варистор" (далее - ООО "Кулон-Варистор"), общество с ограниченной ответственностью "Гранд" (далее - ООО "Гранд") и общество с ограниченной ответственностью "Канон" (далее - ООО "Канон").

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцы уточнили требования. Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), они просят восстановить записи о них в реестре акционеров Общества путем списания с лицевого счета Байрамова Айяма Байрама оглы 7000 обыкновенных именных акций Общества и с лицевого счета Ефимовой Елены Анатольевны - 3951 обыкновенной именной акции Общества.

В заявлении от 26.02.2007 Ефимова Елена Анатольевна признала иск, просила удовлетворить требования путем списания со своего лицевого счета 3951 акции Общества и зачисления их на лицевой счет Алескеровой Самиры Азимовны.

Решением от 01.03.2007 (с учетом определения об исправлении описки от 30.08.2006) требования удовлетворены. Суд обязал Регистратора восстановить в реестре акционеров Общества запись на лицевом счете Алескеровой Самиры Азимовны о принадлежности ей 5672 акций Общества, а на лицевом счете Алескеровой Гюльшан Габиб кызы - запись о принадлежности ей 5279 акций Общества. Производство по делу по иску к ООО "Кулон-Варистор", ООО "Гранд" и ООО "Канон" прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.08.2007 решение от 01.03.2007 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Байрамов Айям Байрам оглы просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие их выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению подателя жалобы, он является добросовестным приобретателем акций. В результате ряда заключенных сделок, предметом которых явились спорные пакеты акций, Байрамов Айям Байрам оглы стал собственником смешанного пакета акций, однако суды не учли это обстоятельство. Кроме того, податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции не вправе был применять к спорным правоотношениям положения статьи 302 ГК РФ, поскольку истцы мотивировали свои требования нормами, предусматривающими недействительность сделок и применение последствий их недействительности. Определив заявленное требование как виндикационное, суд изменил его предмет, что является нарушением процессуальных норм.

В отзыве на кассационную жалобу истцы просят оставит ее без удовлетворения.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит отменить принятые по делу судебные акты.

На судебном заседании Ярмоло О.И., представляющий интересы ответчиков, а также председатель общества поддержали доводы, изложенные в жалобе, а а представитель истцов с ними не согласился.

Ефимова Елена Анатольевна, а также Регистратор надлежащим образом уведомлены о месте и времени расcмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Алескерова Самира Азимовна и Алескерова Гюльшан Табиб кызы являлись акционерами Общества, которым принадлежало соответственно 5672 и 5279 обыкновенных именных акций Общества (государственный регистрационный номер выпуска 72-1п-495).

Деятельность по ведению реестра акционеров Общества осуществляет Регистратор.

На основании договоров купли-продажи акций и передаточных распоряжений Регистратор 24.03.2003 произвел списание акций с лицевых счетов истцов и зачислил их на лицевой счет Гусейнова Ханлара Джабиба оглы.

Из представленных в материалы дела справок об операциях, произведенных по лицевым счетам акционеров, следует, что Гусейнов Ханлар Джабиб оглы в период с 24.03.2003 по 18.04.2003 приобрел у других акционеров еще 20 854 обыкновенные именные акции Общества, то есть по состоянию на 18.04.2003 ему принадлежало 31 785 обыкновенных именных акций Общества.

Впоследствии, с лицевого счета Гусейнова Ханлара Джабиба оглы были списаны обыкновенные именные акции: 26.06.2003 - в связи с продажей 13 000 акций Ахмедову Максиму Сабировичу, 04.07.2003 - в связи с продажей 4805 акций Оруджову Гасану Кязыму оглы, 08.07.2003 - в связи с продажей 7000 акций Иванову Владимиру Ивановичу и 08.07.2003 - в связи с продажей 7000 акций Расулову Тахиру Али оглы.

В дальнейшем акции неоднократно продавались.

Истцы, ссылаясь на то, что не отчуждали принадлежащие им акции, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, указав, что покупатели акций являются добросовестными, удовлетворил заявленные требования, указав на недействительность (ничтожность) сделок купли-продажи акций от 17.03.2003, заключенных между истцами и Гусейновым Ханларом Джабибом оглы, а также ничтожность последующих сделок, совершенных со спорным пакетом акций. Обязывая Регистратора восстановить в реестре акционеров Общества первоначальные записи о принадлежности истцам спорного пакета акций, суд не указал, с лицевых счетов каких акционеров и в каком количестве акции должны быть списаны.

Апелляционная инстанция оставила без изменения решение суда, применив к данному спору нормы гражданского законодательства об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, приходит к следующему.

Судами установлено и подателем жалобы не оспаривается, что спорный пакет акций выбыл из владения истцов помимо их воли. Сделки купли-продажи акций от 17.03.2003, а также передаточные распоряжения истцы не подписывали, что подтверждается их объяснениями, а также заключением экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела.

В соответствии с частью третьей статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В силу части пятой статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону и нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно части четвертой статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Суд первой инстанции принял признание Ефимовой Еленой Анатольевной исковых требований в части списания с ее счета 3951 акции Общества.

Кассационная инстанция полагает, что суд мог принять данное признание иска, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

Однако в относительно признания иска решение и постановление следует изменить, поскольку в резолютивной части судебных актов необходимо указать на списание 3951 акции со счета Ефимовой Елены Анатольевны и зачисления этих акций на счет Алескеровой Самиры Азимовны.

Поскольку на момент рассмотрения дела ООО "Кулон-Варистор", ООО "Гранд" и ООО "Канон" ликвидированы, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих записей, суд первой инстанции обоснованно и законно прекратил производство в отношении названных лиц на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В остальной части принятые по делу судебные акты подлежат отмене исходя из следующего.

Требования истцов по существу сводятся к требованию о восстановлении записи о них в реестре акционеров Общества как о собственниках акций. Само по себе это требование является виндикационным.

В соответствии с частью третьей статьи 133 АПК РФ обязанностью арбитражного суда является определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства. То есть арбитражный суд самостоятельно решает, какие нормы подлежат применению в конкретном деле.

Коль скоро заявленное истцами требование является виндикационным, апелляционная инстанция правомерно при его рассмотрении руководствовалась нормами об истребовании имущества из чужого незаконного владения. При этом предмет требований судом не изменен, в связи с чем доводы кассационной жалобы в этой части несостоятельны.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта первого статьи 302 ГК РФ в том случае если имущество безвозмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

С учетом данной нормы, а также, нормы статьи 301 ГК РФ, определяющей основное содержание виндикационного иска, в круг обстоятельств, подлежащих установлению, входят следующие: принадлежность имущества истцу на праве собственности; отчужденное имущества лицом, которое не имело права его отчуждать; выбирание имущества из владения собственника помимо его воли, а также факт владения ответчиком спорным имуществом в натуре на момент рассмотрения дела.

И материалов дела cледует, что акции ответчиком Байрамовым Айямом Байрамом оглы приобретены по возмездным договорам, доказательства обратного в деле отсутствуют.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что иск собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, может быть удовлетворен лишь в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При этом собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения или владения лица, которому имущество было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств.

Приобретатель должен доказать, что он приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Покупатель не может быть признан добросовестным приобретателем, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых покупателю было известно, и если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Суд первой инстанции в решении указал, что ответчик является добросовестным приобретателем акций.

Апелляционная инстанция не согласилась с данным выводом, сославшись на то, что Регистратор осуществляет свою деятельность с привлечением Общества в качестве трансфер-агента, первичные документы о внесении записей в реестр акционеров готовятся Обществом, и это обстоятельство должно было и могло быть выяснено ответчиком как приобретателем акций.

Однако, как это обстоятельство должно повлиять на установление добросовестности приобретателя, суд апелляционной инстанции не указал. Действующее законодательство не возлагает на покупателя ценных бумаг обязанности проверять обстоятельства, связанные с совершением предыдущих сделок, а также проверять порядок предоставления предыдущими владельцами ценных бумаг документов для осуществления учета прав по ним.

Согласно данным реестра Байрамов Айям Байрам оглы приобрел 14 912 обыкновенных именных акций Общества по договору купли-продажи от 13.12.2004, заключенному с ООО "Кулон-Варистор". На момент заключения данной сделки чьи-либо притязания на приобретенный им пакет акций отсутствовали, в связи с чем вывод суда первой инстанции о добросовестности Байрамова Айяма Байрама оглы является правильным.

В мотивировочной части постановления от 01.08.2007 апелляционный суд указал, что в результате совершенных ответчиками сделок принадлежащие Алескеровой Самире Азимовне 5672 акции оказались во владении Байрамова Айяма Байрама оглы, на его же счете числятся принадлежащие Алескеровой Гюльшан Габиб кызы 1328 акций Общества. Однако данный вывод апелляционный суд не мотивировал.

Кассационная инстанция не может согласиться с этим выводом.

Как указывалось выше, на основании ничтожных сделок купли-продажи от 17.03.2003 принадлежащие истцам акции в количестве 10931 штук были зачислены 24.03.2003 на лицевой счет Гусейнова Ханлара Джабиба оглы.

В период с 24.03.2003 по 18.04.2003 Гусейнов Ханлар Джабиб оглы приобрел у других акционеров еще 20 854 обыкновенные именные акции Общества, то есть по состоянию на 18.04.2003 ему принадлежало 31 785 обыкновенных именных акций Общества.

Впоследствии, 08.07.2003, по лицевому счету Гусейнова Ханлара Джабиба оглы произведена операция по списанию 7000 обыкновенных именных акций в связи с продажей их Расулову Тахиру Али оглы. Остальную часть пакета обыкновенных именных акций Общества Гусейнов Ханлар Джабиб оглы продал ранее.

На момент приобретения 7000 акций Расулов Тахир Али оглы уже имел в собственности 1285 обыкновенных именных акций Общества. Таким образом, по состоянию на 08.07.2003 ему принадлежало 8285 акций.

Весь этот пакет акций Расулов Тахир Али оглы по договору от 19.04.2004 продал Алескерову Габилу Джаваширу оглы.

Алескеров Габил Джавашир оглы в свою очередь продал этот пакет акций ООО "Кулон-Варистор" по договору от 20.08.2004.

ООО "Кулон-Варистор" помимо этих акций приобрело еще 6627 акций Общества и по состоянию на 09.12.2004 владело 14 912 обыкновенными именными акциями Общества. Весь этот пакет акций ООО "Кулон-Варистор" продало Байрамову Айяму Байраму оглы по договору от 13.12.2004, о чем в реестр акционеров 23.12.2004 внесена соответствующая запись.

Из приведенной последовательности заключения договоров нельзя установить, что Байрамов Айям Байрам оглы является владельцем спорного пакета акций, поскольку доказательства того, что Гусейнов Ханлар Джабиб оглы продал Расулову Тахиру Али оглы принадлежащие именно истцам 7000 акций, в материалах дела отсутствуют.

Коль скоро истцы не доказали, что 7000 акций, списанных с их лицевого счета, находятся во владении Байрамова Айяма Байрама оглы, в иске к последнему об истребовании имущества из чужого незаконного владения следует отказать.

Из представленных в материалы дела справок Регистратора следует, что по состоянию на 13.06.2006 не являются владельцами обыкновенных именных акций Общества следующие лица, привлеченные к участию в деле в качестве ответчиков: Гусейнов Ханлар Джабиб оглы, Ахмедов Максим Сабирович, Оруджов Гасан Кязым оглы, Иванов Владимир Иванович, Расулов Тахир Али оглы, Алескеров Габил Джавашира оглы.

В связи с этим в удовлетворении виндикационного требования истцов к этим ответчикам должно быть отказано.

Поскольку истцы не отказывались от исковых требований к Зейналову Азеру Джангиру и Фарзалиеву Айдыну Мамеду оглы, также привлеченных к участию в деле в качестве ответчиков, в этой части дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении суду следует предложить истцам уточнить исковые требования, вынести судебный акт с соблюдением норм материального и прроцессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01 03 2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от Э1 08 2007 по делу N А56-938:/2005 изменить, изложив абзац второй резолютивной части решения в следующей редакции:

"Обязать открытое акционерное общество "Регистратор НИКойл" восстановить в реестре акционеров открытого акционерного общества "Кулон" на лицевом счете 3905423 запись о принадлежности Алескеровой Самире Азимовне 3951 обыкновенной именной акции открытого акционерного общества "Кулон", номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, государственный регистрационный номер выпуска 72-1п-495, путем списания этих акций с лицевого счета Ефимовой Елены Анатольевны".

В части прекращения производства по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кулон-Варистор", общества с ограниченной ответственностью "Гранд" и общества с ограниченной ответственностью "Канон" решение и постановление оставить без изменения.

В остальной части решение и постановление отменить.

В иске к Байрамову Айяму Байраму оглы, Гусейнову Ханлару Джангиру оглы, Ахмедову Максиму Сабировичу, Оруджову Гасану Кязыму оглы, Иванову Владимиру Ивановичу, Расулову Тахиру Али оглы, Алескерову Габилу Джаваширу оглы об истребовании из чужого незаконного владения 7000 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Кулон" отказать.

В части требований к Зейналову Азеру Джангиру оглы и Фарзалиеву Айдыну Мамеду оглы дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк