Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2007 г. N А13-2308/2007 Дело по иску Гражданина к ЗАО и Гражданину о признании недействительным договора купли-продажи и применении двухсторонней реституции направлено на новое рассмотрение, поскольку вне зависимости от времени получения свидетельства о наследстве на акции, на момент совершения оспариваемой сделки истец являлся акционером Общества в силу прямого указания закона как правопреемник умершего акционера, права которого на акции Общества подтверждены данными реестра акционеров Общества, однако суд исходил из того обстоятельства, что истец не приобрел прав акционера Общества на момент совершения оспариваемой ею сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 декабря 2007 г. N А13-2308/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В.,

при участии от Фроловой В.В. - Воробьева А.Н. (дов. от 19.02.2007), от ЗАО "Ванта" Шишина О.В. (дов. от 26.11.2007),

рассмотрев 18.12.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фроловой В.В. на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.07.2007 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2007 (судьи Зайцева А.Я., Журавлева А.В., Романова А.В.) по делу N А13-2308/2007,

установил:

Фролова Виктория Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ванта" (далее - Общество) и Калмыковой Юлии Юрьевне о признании недействительным договора купли-продажи склада металла от 17.10.2005, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности указанного договора в виде двухсторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области.

Решением от 05.07.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе Фролова В.В. просит отменить решение и постановление и передать дело на новое рассмотрение.

В жалобе указано, что право собственности на акции Общества в силу положений пункта 1 статьи 1110, пункта 1 статьи 1114, пункта 4 статьи 1152, пункта 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации перешло к Фроловой В.В. 09.08.2005, то есть до совершения оспариваемой сделки, в связи с чем истец имеет право на предъявление иска как участник Общества.

По мнению подателя жалобы, решение об одобрении сделки принято ненадлежащим органом - советом директоров, а не общим собранием акционеров, и в незаконном составе.

В судебном заседании представитель Фроловой В.В. поддержал жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавец) и Калмыковой Ю.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи склада металла площадью 172, 4 кв.м., расположенного по адресу: Вологодская область, город Череповец, ул. Краснодонцев, д. 53А.

Иск предъявлен на том основании, что указанная сделка, в совершении которой имелась заинтересованность члена совета директоров и генерального директора Общества Толстикова Ю.Е., совершена с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), предъявляемым к таким сделкам.

Сторонами не оспаривается, что Калмыкова Ю.Ю. является дочерью Толстикова Ю.Е.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как усматривается из материалов дела, Васильев Валерий Николаевич, умерший 09.08.2005, являлся владельцем 374 обыкновенных именных акций Общества бездокументарной формы выпуска.

Нотариусом города Череповца 21.02.2006 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому Фролова В.В. является наследницей имущества Васильева В.Н., в том числе 374 акций Общества на сумму 23.180 руб. 52 коп., принадлежащих наследодателю на основании выписки из реестра акционеров.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки Фролова В.В. не являлась акционером Общества, в связи с чем ее права и законные интересы не могут быть нарушены совершенной сделкой.

Данный вывод является неправомерным.

Действительно, статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Запись в системе ведения реестра о переходе прав собственности на акции в результате наследования производится регистратором по представлению подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство и документа, удостоверяющего личность (пункт 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27).

До момента внесения приходной записи по счету депо или лицевому счету наследника акции продолжают учитываться на лицевом счете умершего наследодателя.

В то же время согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Таким образом, право собственности истца как наследника Васильева В.Н. на его имущество, в том числе на принадлежавшие умершему акции Общества, возникло в силу открытия наследства 09.08.2005. В силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, и данный документ, не обладая правообразующим характером, относится к числу правоподтверждающих.

Следовательно, вне зависимости от времени получения свидетельства о наследстве на акции, на момент совершения оспариваемой сделки (17.10.2005) Фролова В.В. являлась акционером Общества в силу прямого указания закона как правопреемник умершего акционера, права которого на акции Общества подтверждены данными реестра акционеров Общества.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того обстоятельства, что Фролова В.В. не приобрела прав акционера Общества на момент совершения оспариваемой ею сделки, что противоречит вышеприведенным нормам материального права, в связи с чем принятые по делу судебные акты подлежат отмене.

Вместе с тем, по существу требования Фроловой В.В. не рассматривались - действительность оспариваемой ею сделки не проверялась, обстоятельства, являющиеся основанием исковых требований, судом не устанавливались.

Поскольку в силу положений статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе устанавливать обстоятельства, которые не были установлены судом первой или апелляционной инстанции, и оценивать доказательства, не являвшиеся предметом оценки названных судебных инстанций, дело подлежит направлению в суд первой инстанции для нового рассмотрения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.07.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2007 по делу N А13-2308/2007 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова