Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 января 2008 г. N А56-37116/2006 Иск ООО к Обществу о признании недействительными дополнительного соглашения к договору поставки и собственного письма в адрес ответчика не удовлетворен, поскольку, в частности, соглашение сторон о коммерческом кредите не противоречит требованиям ГК РФ, так как договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 января 2008 г. N А56-37116/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 февраля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Афанасьева С.В. и Казанцевой Р.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ДИВА" Жукова А.А. (доверенность от 25.06.2007),

рассмотрев 10.01.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДИВА" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2007 (судья Гайсановская Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2007 (судьи Горбик В.М., Горшелев В.В., Кашина Т.А.) по делу N А56-37116/2006,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Крекер Плюс" (далее - ООО "Крекер Плюс"), правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью "ДИВА" (далее - ООО "ДИВА"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Академия вкуса" (далее - ООО "Академия вкуса") о признании недействительными на основании статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации дополнительного соглашения от 15.09.2005 N 1 к договору от 25.01.2005 N 001 и собственного письма в адрес ответчика от 20.09.2005 N 171.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что он не имеет лицензии на совершение кредитных операций, а поэтому дополнительное соглашение, которым ответчику предоставлен беспроцентный кредит по оплате товара в размере 550 000 руб., заключено в нарушение положений части 2 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности". Оспариваемые дополнительное соглашение и письмо не зарегистрированы в книге исходящей документации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2007, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды исходили из отсутствия оснований для признания сделки недействительной.

В кассационной жалобе ООО "ДИВА" просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на то, что судами не истребованы подлинные дополнительное соглашение и письмо и не назначена экспертиза, о проведении которой он ходатайствовал.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "ДИВА" поддержал кассационную жалобу.

ООО "Академия вкуса" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако его представитель в судебное заседание не явился, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела.

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и выступлении присутствовавшего в судебном заседании представителя истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для их отмены.

Между ООО "Крекер Плюс" (поставщик) и ООО "Академия Вкуса" (покупатель) заключен договор поставки кондитерских изделий от 25.01.2005 N 001. По условиям договора поставка товара оплачивается в течение двадцати банковских дней на основании выставляемых покупателем счетов, счетов-фактур (пункт 3.4). В соответствии с дополнительным соглашением от 25.01.2005 N 1 названный пункт договор изменен и изложен следующим образом ООО "Крекер Плюс" предоставляет ООО "Академия Вкуса" беспроцентный кредит по оплате поставленного товара (лимит задолженности) в размере 550 000 руб. на весь срок действия договора. В случае, если стоимость поставленного и неоплаченного товара превышает сумму 550 000 руб., покупатель обязан оплатить разницу, превышающую эту сумму в течение 20 банковских дней. Лимит задолженности по оплате поставленного товара покупатель обязан оплатить только в случае расторжения договора в предусмотренном договором или законодательством случаях, в срок не позднее 20 банковских дней с момента получения покупателем уведомления о расторжении договора или в иной срок, установленный сторонами в соглашении о расторжении договора. Покупатель вправе выплатить сумму лимита задолженности досрочно в любое время действия договора".

Полагая, что ООО "Крекер Плюс", не имеющее специальной лицензии на совершение кредитных операций, не вправе было заключать дополнительное соглашение о предоставлении беспроцентного кредита, ООО "Крекер Плюс" обратилось в арбитражный суд с иском о признании дополнительного соглашения недействительным на основании статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, как правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, соглашение сторон о коммерческом кредите не противоречит требованиям статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с названной нормой права договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Ссылка истца на Федеральный закон от 08.08.2001 N 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" несостоятельна. Названный закон не относит к лицензируемой деятельности деятельность по продаже товаров и вопреки мнению истца вообще не распространяется на деятельность кредитных организаций. К тому же истец такой организацией и не является.

Помимо дополнительного соглашения ООО "Крекер Плюс" оспорено также собственное письмо от 20.09.2005 N 11. В соответствии с этим письмом поставщик предложил покупателю оплату по договору от 25.01.2005 N 001 производить в адрес общества с ограниченной ответственностью "Спектр Плюс". При этом истцом не указано, какому закону противоречит это письмо, если его рассматривать в качестве односторонней сделки. По смыслу статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается распоряжение кредитора об исполнении денежного обязательства в пользу иного лица.

Помимо ссылок на оспоримость сделок, истец в исковом заявлении указал на возможную фальсификацию как дополнительного соглашения, так и письма и попросил суд назначить экспертизу. В то же время данных о том, что эти документы не соответствовали волеизъявлению ООО "Крекер Плюс", выражающемуся во вне через действия его генерального директора, истец не приводил и не приводит в кассационной жалобе. На протяжении всего рассмотрения дела истец не ставил под сомнение подпись на дополнительном соглашении и письме его генерального директора Морина Е.С.. Экспертизу же истец просил провести в отношении даты проставления его печати на дополнительном соглашении и письме.

Кассационная инстанция полагает, что судом обоснованно отклонено ходатайство о назначении экспертизы. По смыслу норм процессуального права заключение экспертизы является одним из доказательств по делу, оцениваемым судом наряду с другими доказательствами (статьи 64, 71, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Согласно части 1 статьи 82 названного Кодекса экспертиза назначается для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний. В данном случае истец не подтвердил необходимость проведения экспертизы. Печать на договоре не является обязательным атрибутом. Поэтому от наличия или отсутствия на нем печати, равно как и от даты ее проставления не зависит действительность договора.

Разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поэтому содержащийся в кассационной жалобе довод о том, что у суда отсутствовали основания считать оспариваемые истцом документы не сфальсифицированными, поскольку сам истец в этом усомнился, несостоятельна. Именно истец, если он на это ссылается, должен доказать суду отсутствие правоотношения по дополнительному соглашению.

Как следует из искового заявления и других материалов дела, истец не подвергал сомнению подпись своего генерального директора на оспариваемом дополнительном соглашении. Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд не располагал подлинными документами несостоятельны. Как следует из протокола судебного заседания от 16.11.2006 арбитражный суд обозревал подлинные дополнительное соглашение и письмо (лист дела 60).

При таком положении оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказывается, уплаченная при ее подаче государственная пошлина перераспределению не подлежит.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2007 по делу N А56-37116/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДИВА" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Шпачев

Судьи

С.В. Афанасьев

Р.В. Казанцева