Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2008 г. N А56-44039/2006 Иск ЗАО к ООО и Гражданину о признании недействительным договора купли-продажи здания склада и о применении последствий недействительности сделки не удовлетворен, так как, в частности, стоимость отчуждаемого здания, определяемая на основании данных бухгалтерского учета, в любом случае не превышает 25 процентов стоимости имущества ООО, определенной по данным бухгалтерского баланса на последнюю перед заключением сделки отчетную дату, в связи с чем оспариваемый договор не относится к категории крупных для ООО сделок и соблюдения особого порядка его заключения не требовалось

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 января 2008 г. N А56-44039/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08 ноября 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего XXXXXXXXX X.X., судей XXXXXXXX X.X., XXXXXXXXXX X.X.,

при участии от ЗАО "АКГ "Россия" XXXXXXXX X.X. (доверенность от 14.01.2008), XXXXXXX X.X. (доверенность от 02.10.2006), от ООО "Прогресс" XXXXXXXXXX X.X. (доверенность от 26.06.2007), от XXXXXXXX X.X. его представителя XXXXXXX X.X. (доверенность от 15.06.2007), от Управления XXXXXXXXX X.X. (доверенность от 20.12.2007),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Аудиторско-консалтинговая группа "Россия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2007 (судья XXXXXXXXX X.X.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2007 (судьи XXXXXXXXXX X.X., XXXXXXXXXX X.X., XXXXXXXXXXXX X.X.) по делу N А56-44039/2006,

установил:

Закрытое акционерное общество "Аудиторско-консалтинговая группа "Россия" (далее - ЗАО "АКГ "Россия") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс") и Ермилову Андрею Олеговичу о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 28.10.2005 N 1 купли-продажи здания материального склада и о применении последствий недействительности договора в виде регистрации права собственности на указанное имущество за ООО "Прогресс" (с учетом уточнения исковых требований).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор является крупной для ООО "Прогресс" сделкой и заключен с нарушением требований, установленных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (в настоящее время Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, далее - Управление).

Определением от 27.02.2007 Управление исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве другого ответчика.

Решением от 04.05.2007 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд посчитал, что оспариваемый договор относится к крупным для ООО "Прогресс" сделкам, поскольку стоимость отчуждаемого объекта в сумме XXX XXX руб. составила более 25 процентов стоимости имущества общества, однако требования статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении договора были соблюдены, так как имеется решение единственного участника ООО "Прогресс" о продаже объекта с согласованием всех существенных условий.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2007 решение оставлено без изменения. При этом апелляционный суд пришел к выводу, что оспариваемый договор не является крупной для ООО "Прогресс" сделкой, соответственно соблюдения порядка, предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не требовалось.

В кассационной жалобе ЗАО "АКГ "Россия" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, заключенная сделка является для ООО "Прогресс" крупной, поскольку по данной сделке отчуждено имущество стоимостью XXX XXX руб., что составляет более 25 процентов стоимости всего имущества общества; решение о заключении указанной сделки должно было быть принято истцом как единственным участником указанного общества в лице единоличного исполнительного органа (генерального директора), а не собрания акционеров; суд апелляционной инстанции, признавая договор от 28.10.2005 сделкой, совершенной обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, ненадлежащим образом исследовал предмет обычной деятельности общества.

XXXXXXX X.X. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что сделка не является для ООО "Прогресс" крупной, поскольку исходя из данных бухгалтерского баланса и с учетом цены, по которой объект в свое время был приобретен обществом, его балансовая стоимость не могла превышать XXX XXX руб.; принимая во внимание виды деятельности ООО "Прогресс", определенные его уставом, и совершение обществом в течение непродолжительного периода нескольких сделок по продаже объектов недвижимости, апелляционный суд правомерно указал, что оспариваемый договор совершен ООО "Прогресс" в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представители ЗАО "АКГ "Россия" поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы, указав, что по оспариваемому договору ООО "Прогресс" приобрело вексель стоимостью XXX XXX руб., поэтому в целях определения, является ли сделка крупной, должна учитываться стоимость приобретаемого обществом имущества по цене предложения. Представитель ООО "Прогресс" поддержал позицию истца, считал, что директор ООО "Прогресс" при заключении договора превысил свои полномочия. Представитель XXXXXXXX X.X. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что в данном случае вексель использовался как средство платежа, для квалификации сделки имеет значение только балансовая стоимость отчуждаемого обществом объекта. Представитель Управления также возразил против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на иск, считая, что регистрация перехода права собственности на основании договора от 28.10.2005 произведена правомерно, суд правильно отказал в иске в части обязания Управления зарегистрировать право собственности ООО "Прогресс" на здание.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Прогресс" (продавец) и XXXXXXX X.X. (покупатель) заключили договор от 28.10.2005 N 1 купли-продажи здания материального склада площадью 890,3 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская область, Лодейнопольский район, г. Лодейное поле, ул. Титова, д. 137а, по цене XXX XXX руб., оплаченной на момент заключения договора путем принятия продавцом от покупателя простого векселя N 005642 общества с ограниченной ответственностью "Промресурс" на сумму XXX XXX руб. со сроком погашения по предъявлении.

По передаточному акту от 28.10.2005 объект передан продавцом покупателю.

На основании данного договора Управлением 30.01.2006 зарегистрирован переход к XXXXXXXX X.X. права собственности на названное имущество. В счет оплаты приобретенной недвижимости XXXXXXX X.X. по приходному кассовому ордеру от 10.03.2006 N 01 также уплатил ООО "Прогресс" XXX XXX руб. наличными денежными средствами.

ЗАО "АКГ "Россия", являющееся единственным участником ООО "Прогресс", считая, что договор от 28.10.2005 являлся крупной для ООО "Прогресс" сделкой и заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная обществом с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктами 1, 2 той же статьи крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Проанализировав условия договора от 28.10.2005, судебные инстанции правомерно посчитали, что данный договор представляет собой сделку купли-продажи, поскольку его содержание соответствует статье 549 Гражданского кодекса Российской Федерации. Включение в договор условия об оплате имущества путем передачи простого векселя свидетельствует об использовании сторонами векселя как средства платежа, что не противоречит положениям гражданского законодательства и не влияет на правовую квалификацию договора.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость отчуждаемого имущества - здания материального склада - на основании данных бухгалтерского учета с балансовой стоимостью активов общества.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО "Прогресс" по состоянию на 01.10.2005 стоимость активов общества составляет X XXX XXX руб., в том числе стоимость активов по разделу 1 баланса (основные средства, незавершенное строительство, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы и пр.), где и должно было бы учитываться здание, - XX XXX руб.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции правомерно сделан вывод о том, что стоимость отчуждаемого здания, определяемая на основании данных бухгалтерского учета, в любом случае не превышает 25 процентов стоимости имущества ООО "Прогресс", определенной по данным бухгалтерского баланса на последнюю перед заключением сделки отчетную дату, в связи с чем оспариваемый договор не относится к категории крупных для ООО "Прогресс" сделок и соблюдения особого порядка его заключения не требовалось.

Что касается квалификации апелляционным судом договора от 28.10.2005 N 1 купли-продажи здания склада как сделки, совершенной обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности, то такая оценка договора не имеет существенного значения для решения вопроса о его действительности по основаниям заявленных требований, поскольку договор не признан судом крупной сделкой исходя из стоимости отчуждаемого объекта.

Доводы подателя жалобы о том, что стоимость отчуждаемого имущества составляет более 25 процентов имущества ООО "Прогресс", и следовательно, оспариваемый договор является крупной для общества сделкой, основаны на ошибочном толковании закона. Допустимых и относимых доказательств иной стоимости здания склада по сравнению с той, из которой исходил апелляционный суд, и которая могла бы быть взята за основу при определении крупности сделки, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что с учетом содержащихся в постановлении апелляционной инстанции выводов установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, в связи с чем они должны быть оставлены в силе.

При подаче кассационной жалобы ЗАО "АКГ "Россия" уплатило государственную пошлину в большем размере, чем это предусмотрено подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, поэтому истцу следует возвратить из федерального бюджета XXXX руб. как излишне уплаченных в качестве государственной пошлины по платежному поручению от 30.11.2007 N 43.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2007 по делу N А56-44039/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Аудиторско-консалтинговая группа "Россия" - без удовлетворения. Возвратить закрытому акционерному обществу "Аудиторско-консалтинговая группа "Россия" из федерального бюджета XXXX руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по кассационной жалобе.

Председательствующий

X.X. XXXXXXXX

Судьи

X.X. XXXXXXX

X.X. XXXXXXXXX