Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2008 г. N А05-4496/2007 Иск Гражданина к ОАО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО об избрании нового состава совета директоров удовлетворен, так как истцом соблюдены требования Закона "Об акционерных обществах", предъявляемые к оформлению предложений о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров, однако в нарушение положений названного Закона кандидаты в совет директоров ОАО, предложенные истцом, не были включены в бюллетень для голосования

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 февраля 2008 г. N А05-4496/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

рассмотрев 20.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северодвинский завод дорожных машин" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06,07.2007 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2007 (судьи Романова А.В., Журавлев А.В., Козлова С.В.) по делу N А05-4496/2007,

установил:

Халецкий Игорь Борисович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Северодвинский завод дорожных машин" (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 28.10.2006 по четвертому вопросу повестки дня об избрании нового состава совета директоров. В обоснование иска Халецкий И.Б. ссылается на нарушения положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), допущенные при проведении собрания.

Решением от 06.07.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.10.2007, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению подателя жалобы, требование истца о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества, содержащее предложение о кандидатах в совет директоров, не соответствовало пункту 4 статьи 53 Закона, поскольку в нем отсутствовали сведения о документах, удостоверяющих личность каждого кандидата. Кроме того, Общество указывает, что исковое заявление рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, заявившего ходатайство об отложении судебного заседания.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно имеющейся в материалах дела справке о наличии на лицевом счете ценных бумаг, Халецкий И.Б., по состоянию на 28.10.2006 являлся акционером Общества, владеющим 53 509 обыкновенных именных акций (номер государственной регистрации 24-1-602), что составляет 34,5 % голосующих акций Общества.

Как владелец более 10 % голосующих акций Общества, истец обратился к Обществу с требованием созвать внеочередное общее собрание акционеров с включением в повестку дня вопроса об избрании нового состава совета директоров Общества, предложив для включения в список кандидатур Халецкого И.Б., Ушакову Татьяну Васильевну и Гусельникову Инну Гельевну. Согласно штемпелю органа почтовой связи требование направлено Обществу 18.07.2006, а получено последним 23.08.2006 (том 1, л.д. 14, 15).

На заседании совета директоров Общества (протокол от 29.08.2006 N 1/08) требование Халецкого И.Б. удовлетворено, проведение внеочередного общего собрания акционеров Общества назначено на 28.10.2006. В повестку дня собрания включен вопрос об избрании нового состава совета директоров, в список кандидатур для голосования включены предложенные истцом кандидаты. Выписка из протокола заседания совета директоров Общества от 29.08.2006 N 1/08 направлена Халецкому И.Б. 31.08.2006 (том 1, л.д. 25).

Внеочередное общее собрание акционеров Общества состоялось 28.10.2006. На собрании принято решение об избрании совета директоров в составе пяти человек из предложенных семи кандидатов.

Кандидаты, предложенные Халецким И.Б., в бюллетень для голосования включены не были, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования Халецкого И.Б., суды согласились с их обоснованностью и указали на то, что при принятии внеочередным общим собранием акционеров 28.10.2006 оспариваемого решения существенно нарушены нормы Закона.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Судами установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что представитель истца присутствовал на внеочередном общем собрании акционеров Общества 28.10.2006 и голосовал против принятия обжалуемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 53 Закона в редакции от 05.01.2006, действовавшей на момент направления Халецким И.Б., требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Истцом соблюдены названные требования Закона, предъявляемые к оформлению предложений о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров.

Пунктом 7 статьи 53 Закона установлено, что совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

В нарушение данного положения Закона кандидаты в совет директоров Общества, предложенные Халецким И.Б., не были включены в бюллетень для голосования.

В качестве основания для изменения списка кандидатов и исключения из него кандидатур, предложенных истцом, Общество ссылается на изменения пункта 4 статьи 53 Закона, вступившие в силу 08.08.2006, согласно которым предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров должно содержать еще и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата.

Коль скоро Халецкий И.Б. направил список кандидатов до вступления в силу новой редакции пункта 4 статьи 53 Закона, он не должен был указывать данные документа, удостоверяющего личность каждого кандидата.

С учетом изложенного суды сделали правильный вывод о том, что список кандидатов в совет директоров, предложенный акционерам для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества 28.10.2006, сформирован Обществом без соблюдения требований Закона.

Нарушения, допущенные Обществом при проведении оспариваемого собрания являются существенными, нарушают права истца на участие в управлении Обществом, в связи с чем требования истца правомерно удовлетворены.

Довод Общества о рассмотрении дела судом первой инстанции в отсутствие его представителя, заявившего ходатайство об отложении судебного разбирательства, был предметом тщательного рассмотрения судом апелляционной инстанции. Поскольку в силу части 3 статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства, признав неуважительными причины неявки представителя Общества в судебное заседание.

Каких-либо нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных решения и постановления, судами обеих инстанции не допущено, поэтому основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.07.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2007 по делу N А05-4496/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северодвинский завод дорожных машин" -без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова