Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 февраля 2008 г. N А56-18422/2007 Иск ГУП к ООО и Управлению о признании недействительными торгов по продаже арестованного имущества не удовлетворен, поскольку, в частности, в данном случае имущество продавалось в процессе исполнительного производства, поэтому форма торгов не может определяться собственником, а оценка реализуемого имущества производится не организаторами торгов, а судебным Приставом-исполнителем, кроме того, при реорганизации юридических лиц право на имущество у вновь образованных организаций возникает с момента их государственной регистрации в ЕГРЮЛ

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 февраля 2008 г. N А56-18422/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 октября 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 февраля 2008.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Казанцевой Р.В. и Коробова К.Ю.,

при участии от Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Жил ко Р.В. (доверенность от 20.12.2007 N 31121-42), от ООО "СПб Электросервис" Круглова М.В. (доверенность от 10.09.2007), от ООО "Промфактор" Лесного В.В. (доверенность от 19.02.2008), от ФГУП "СУ ЛенВО" Епатко М.Ю. (доверенность от 20.04.2007), от Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу Иванова В.Г. (доверенность от 29.12.2007 N 156),

рассмотрев 26.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального агентства по управлению федеральным имуществом на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2007 по делу N А56-18422/2007 (судья Маркин С.Ф.),

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "44 Специализированное строительное управление Министерства обороны Российской Федерации" (далее - ФГУП "44 ССУ МО РФ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СПб Электросервис" (далее - ООО "СПб Электросервис") и Управлению Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу (далее - Управление ФССП) о признании недействительными торгов от 21.03.2007 по продаже арестованного в процессе исполнительного производства объекта недвижимости (котельной), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Салова, дом 57, корп.1, литера А, общей площадью 1155, 2 кв. м, кадастровый номер 78:7335Д:0:43; о признании недействительным протокола N 3-11, имеющего силу договора купли-продажи, заключенного с победителем торгов - обществом с ограниченной ответственностью "Промфактор" (далее - ООО "Промфактор"); о применении последствий недействительности указанного договора в виде возврата покупателем полученного недвижимого имущества.

Спорный объект недвижимости реализовывался в процессе сводного исполнительного производства в отношении должника - федерального государственного унитарного предприятия "Строительное управление Ленинградского военного округа Министерства обороны Российской Федерации" (далее - ФГУП "СУЛенВО").

В обоснование заявленных требований ФГУП "44 ССУ МО РФ", являющееся кредитором ФГУП "СУ ЛенВО", указало на то, что вопреки требованиям статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации информация о проведении торгов оказалась недоступной для лиц, потенциально заинтересованных в приобретении реализуемого имущества; в нарушение требований пункта 4 статьи 447 названного Кодекса собственник не привлекался к определению формы проведения торгов; на торгах продано имущество, принадлежащее Российской Федерации и не закрепленное на праве хозяйственного ведения за ФГУП "СУ ЛенВО"; оценка имущества является заниженной и не соответствует его действительной продажной стоимости.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены: ФГУП "СУ ЛенВО", ООО "Промфактор" и Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом и лице Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - Росимущество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Росимущество просит отменить решение суда по следующим основаниям. На торгах продано недвижимое имущество, которое на момент проведения торгов в соответствии с Реестром федерального имущества находилось в хозяйственном ведении федерального государственного унитарного предприятия "Северо-Западное строительное управление специального строительства Министерства обороны Российской Федерации" (далее - ФГУП "СЗ СУ СС МО РФ"), а не ФГУП "СУ ЛенВО". Публичные торги по продаже недвижимого имущества состоялись 21.03.2007, а право хозяйственного ведения ФГУП "СУ ЛенВО" на это имущество было зарегистрировано только 07.05.2007.

В отзывах на жалобу ООО "СПб Электросервис", ФГУП "СУ ЛенВО" и ООО "Промфактор" просят решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Росимущества поддержал кассационную жалобу, а представители ООО "СПб Электросервис", ФГУП "СУ ЛенВО", ООО "Промфактор" и Управления ФССП просили в ее удовлетворении отказать.

ФГУП "44 ССУ МО РФ" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако его представитель в судебное заседание не явился, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2007, обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, выступлениях присутствовавших в судебном заседании представителей, не находит оснований для его отмены.

Иск заявлен о признании недействительными торгов, договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий его недействительности на основании статьей 447 - 449 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с неизвещением потенциальных покупателей о публичных торгах, несоответствием действительной стоимости реализуемого имущества его оценке, определением формы торгов без участия собственника, а также в связи с тем, что продаваемое на торгах имущество не было закреплено на праве хозяйственного ведения за ФГУП "СУ ЛенВО".

Отказывая в иске, арбитражный суд исследовал обстоятельства проведения торгов и доводы участвующих в деле лиц и пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания торгов и заключенного по их результатам договора недействительными. Соответственно отсутствуют основания и для применения последствий недействительности договора купли-продажи.

Торги проводились ООО "СПб Электросервис", действовавшим по поручению специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - РФФИ), которое в свою очередь на основании постановления Правительства Российской Федерации от 19.04.2002 N 260 "О реализации арестованного, конфискованного и иного имущества, обращенного в собственность государства" в редакции постановлений Правительства Российской Федерации от 29.05.2003 N 311, от 22.02.2006 N 101, от 24.03.2006 N 161, от 20.12.2006 N 782 осуществляло функции продавца подобного имущества. Торги проводились в рамках сводного исполнительного производства в отношении должника - ФГУП "СУ ЛенВО".

Как установлено судом, информация о проведении торгов была опубликована в еженедельной региональной газете "Бизнес-Информ" N 3(343) от 19.02.2007 (свидетельство о регистрации средства массовой информации от 18.01.2002 N ПИ N 2-5696). Тираж газеты в 5000 экз. распространяется в розницу, по подписке и адресной доставке (бесплатно) на территории Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Извещение о торгах содержит сведения о предмете, начальной цене и условиях проводимых торгов. Суд пришел к выводу о том, что подобное извещение о торгах обеспечивает доступность участия в них потенциальных покупателей, заинтересованных в приобретении реализуемого имущества, и массовость торгов.

Подобные выводы суда о надлежащей публикации извещения о проведении торгов основаны на материалах дела и не подлежат переоценке в кассационной инстанции, тем более, что истец обратного не доказал и в кассационной инстанции участвующие в деле лица правильность таких выводов не ставят под сомнение.

Несогласие истца с произведенной оценкой реализуемого имущества, как правильно указал суд, не может являться основанием для признания торгов недействительными. Оценка имущества производится не организатором торгов, а судебным приставом-исполнителем до передачи имущества на реализацию.

Судом исследованы доводы истца о нарушении при проведении торгов пункта 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

В данном случае имущество продавалось в процессе исполнительного производства, то есть принудительно. Поэтому форма торгов не может определяться собственником. В соответствии со статьей 62 Федерального закона от 21.07.1997 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" торги недвижимым имуществом организуются и проводятся специализированными организациями, имеющими право совершить сделки с недвижимостью. Торги проводятся по заявке судебного пристава-исполнителя с указанием минимальной начальной цены имущества, выставляемого на торги.

С учетом вышеприведенных положений Закона, а также с учетом того, что целью торгов, проводимых в процессе исполнительного производства, является получение большей цены за счет продажи имущества, проведение торгов в форме конкурса невозможно. Поэтому представление должнику права выбора формы проведения торгов не согласуется с требованиями закона. При продаже недвижимого имущества в процессе исполнительного производства надлежащей формой торгов является аукцион.

В кассационной жалобе оспаривается решение суда по тем основаниям, что на момент продажи имущество не принадлежало на праве хозяйственного ведения ФГУП "СУ ЛенВО", а в соответствии с Реестром федеральной собственности было закреплено за ФГУП "Северо-Западное строительное управление специального строительства МО".

Вместе с тем подобное обстоятельство, если бы и имело место, не может нарушать права и законные интересы истца по делу. ФГУП "44 ССУ МО РФ" является кредитором должника, имущество которого продано для удовлетворения в том числе требований ФГУП "44 ССУ МО РФ". Продажей чужого имущества могут нарушаться права собственника, но не кредитора должника. Росимущество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований и не может без предъявления самостоятельного иска защищать свои права и законные интересы.

Кроме того кассационная инстанция отмечает несостоятельность доводов Росимущества о продаже по долгам ФГУП "СУ ЛенВО" не принадлежащего последнему на праве хозяйственного ведения недвижимого имущества.

В соответствии с распоряжением Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 11.04.2003 N 1123-р "О реорганизации государственных унитарных предприятий, входящих в состав органов строительства и расквартирования войск Вооруженных Сил Российской Федерации" ФГУП "Северо-Западное строительное управление специального строительства МО" реорганизовано в форме разделения на ФГУП "СУ ЛенВО" и федеральное государственное унитарное предприятие "Военно-морское строительное управление Северного флота Министерства обороны Российской Федерации".

Разделительный баланс в материалы дела не представлен. Однако из свидетельства о государственной регистрации права следует, что в соответствии с разделительным бухгалтерским балансом по состоянию на 01.01.2004 утвержденным заместителем Министра обороны Российской Федерации 16.04.2004, расшифровкой к такому балансу спорное недвижимое имущество передано ФГУП "СУ ЛенВО" (лист дела 81 тома 2). Этих обстоятельств участвующие в деле лица не оспаривают.

По мнению Росимущества право хозяйственного ведения у выделенного юридического лица возникает с момента государственной регистрации такого права в порядке, установленном Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". В обоснование подобного вывода Росимущество ссылается на статьи 8 и 131 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 131 названного Кодекса право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, в том числе право хозяйственного ведения их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В силу пункта 2 статьи 8 Кодекса права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Кассационная инстанция полагает, что применительно к реорганизации юридического лица в форме разделения установлено иное.

При реорганизации юридических лиц право на имущество у вновь образованных организаций возникает с момента их государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц. Основание возникновения права - передаточный акт или разделительный баланс (статья 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 4 статьи 57 названного Кодекса юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоединения - с момента внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с нормами пунктов 2, 3, 4 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции Федеральных законов от 23.06.2003 N 76-ФЗ, от 08.12.2003 N 169-ФЗ, от 23.12.2003 N 185-ФЗ, от 02.11.2004 N 127-ФЗ, от 02.07.2005 N 83-ФЗ, от 05.02.2007 N 13-ФЗ, от 19.07.2007 N 140-ФЗ) реорганизация в форме слияния, выделения или разделения также считается завершенной, а реорганизованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица либо последнего из вновь возникших юридических лиц.

Согласно представленным свидетельствам о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц и о государственной регистрации юридического лица 29.04.2004 прекращена деятельность путем реорганизации в форме разделения ФГУП "Северо-Западное строительное управление специального строительства МО" и зарегистрировано ФГУП "СУ ЛенВО".

Если исходить из иного, а именно из того, что несмотря на регистрацию прекращения реорганизуемого в форме разделения юридического лица и регистрацию вновь возникших юридических лиц, вещное право возникает у нового юридического лица с момента государственной регистрации права, то до такой регистрации вообще отсутствует субъект права.

Поэтому кассационная инстанция полагает, что регистрация права хозяйственного ведения на спорное имущество за ФГУП "СУ ЛенВО" 07.05.2007 не свидетельствует о возникновении права с этого момента.

Следовательно, Росимущество безосновательно полагает, что на торгах по долгам ФГУП "СУ ЛенВО" продано недвижимое имущество, не принадлежащее последнему.

В соответствии с пунктом 5 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Статья 58 Федерального закона от 21.07.1997 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" предусматривает обращение взыскания на имущество, принадлежащее должнику на праве хозяйственного ведения.

При таком положении кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения арбитражного суда.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказывается, уплаченная при ее подаче государственная пошлина перераспределению не подлежит.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2007 по делу N А56-18422/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федерального агентства по управлению федеральным имуществом - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

Р.В. Казанцева

К.Ю. Коробов