Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2008 г. N А44-2212/2007 Иск Участника ООО к Гражданам о переводе прав покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО не удовлетворен, так как уставом ООО не предусмотрено иных, нежели в Законе "Об обществах с ограниченной ответственностью", условий и порядка продажи доли (части доли) участником ООО другому или нескольким участникам ООО, как не установлено и преимущественного права участника ООО на приобретение продаваемой участником доли (части доли) другому или нескольким участникам ООО и необходимости направления извещений участникам ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 марта 2008 г. N А44-2212/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от Скрипника К.С. представителя Кудашова Ю.В. (доверенность от 25.09.2007)

рассмотрев 05.03.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Скрипника Константина Степановича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 31.10.2007 по делу N А44-2212/2007 (судья Деменцова И.Н.),

установил:

Скрипник Константин Степанович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Севзапэлектромонтаж-нов" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Карпухину Виктору Михайловичу, Дунаеву Владимиру Петровичу, Смолину Николаю Петровичу о переводе прав покупателя по договору купли-продажи от 19.07.2007 части доли в размере 8 % уставного капитала Общества стоимостью 672 руб. и продажной ценой 166 666 руб. 67 коп. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 31.10.2007 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе Скрипник К.С. просит решение отменить и принять новое решение. Податель жалобы полагает, что ответчиками нарушены требования статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, отделом государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности и лицензирования Комитета по управлению муниципальным имуществом Великого Новгорода 11.10.1999 зарегистрировано Общество, учредителями которого выступили Скрипник К.С., Карпухин В.М., Смолин Н.П. и Дунаев В.П. Каждому участнику принадлежало 25 % в уставном капитале Общества.

По договору купли-продажи 19.07.2007 Смолин Н.П. продал Карпухину В.М. и Дунаеву В.П. каждому по 12 % в уставном капитале Общества. В результате данной сделки Карпухину В.М. и Дунаеву В.П. стало принадлежать по 37 % в уставном капитале Общества. Оплата по договору произведена в момент его заключения.

Уведомление о состоявшейся уступке части доли в, уставном капитале получено Обществом 20.07.2007 (л.д. 28).

Скрипник К.С., полагая, что его право преимущественной покупки части доли в уставном капитале Общества нарушено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции исходил из того, что согласно Закону согласие общества или других участников общества на продажу или уступку своей доли в уставном капитале другому участнику не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Суд указал, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества возникает лишь при продаже доли третьему лицу. Судом также отклонены доводы истца о нарушениях, допущенных при созыве и проведении общего собрания участников общества, состоявшегося 25.07.2007, как не относящиеся к предмету спора.

Проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно пунктам 1 статьи 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом Общества не предусмотрено иных условий и порядка продажи доли (части доли) участником общества другому или нескольким участникам данного общества, как не установлено и преимущественного права участника Общества на приобретение продаваемой участником доли (части доли) другому или нескольким участникам данного общества и необходимости направления извещений участникам Общества.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных Скрипником К.С. требований не имеется.

Доводы Скрипника К.С., изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы искового заявления и по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судом первой инстанции, что в силу статьи 286 и пункта 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции. Каких-либо доводов о нарушении судом норм материального или процессуального права при рассмотрении спора подателем жалобы не приведено.

Ссылку истца на нарушения, допущенные при созыве и проведении общего собрания участников Общества от 25.07.2007, кассационная инстанция отклоняет, так как исследование обстоятельств созыва и проведения названного собрания не относится к предмету настоящего спора.

Дело рассмотрено судом полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, поэтому оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 31.10.2007 по делу N А44-2212/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Скрипника Константина Степановича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова