Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2008 г. N А56-39391/2005 Иск ООО о признании недействительным договора о слиянии ЗАО и ОАО, а также о применении последствий недействительности сделки не удовлетворен, так как, в частности, истец не является стороной оспариваемой сделки, следовательно, он не вправе обращаться с иском о признании недействительным договора о слиянии

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 марта 2008 г. N А56-39391/2005

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от закрытого акционерного общества "Канонерский судоремонтный завод" Малярова Е.А. (доверенность от 31.07.2007),

рассмотрев 05.03.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абнетт оверсис корп." на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2007 по делу N А56-39391/2005 (судья Кожемякина Е.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Абнетт оверсиз корп." (далее - Общество), являющееся акционером открытого акционерного общества "Канонерский судоремонтный завод" (далее - ОАО "Канонерский судоремонтный завод"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора о слиянии закрытого акционерного общества "Невский судоремонтный завод" (далее - ЗАО "Невский судоремонтный завод") и ОАО "Канонерский судоремонтный завод" от 19.07.2005, в результате которого все права и обязанности перешли к вновь созданному закрытому акционерному обществу "Канонерский судоремонтный завод" (далее - Завод). Общество также просит применить последствия недействительности сделки.

Неоднократно изменяя основания иска, Общество просит признать договор о слиянии от 19.07.2005 недействительной сделкой, заключенной под влиянием обмана и злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. Изменение основания иска принято судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 06.11.2007 в иске отказано.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, генеральный директор ОАО "Канонерский судоремонтный завод" как его представитель действовал во вред представляемому, заключив злонамеренное соглашение с ЗАО "Невский судоремонтный завод".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Завода не согласился с доводами, изложенными в жалобе.

Представитель Общества, надлежащим образом уведомленного о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 19.07.2005 между ОАО "Канонерский судоремонтный завод" и ЗАО "Невский судоремонтный завод" заключен договор о слиянии, по которому стороны договорились осуществить реорганизацию обоих обществ в форме слияния с переходом всех прав и обязанностей от первого и второго обществ к вновь создаваемому в результате реорганизации Заводу.

Общество, являющееся акционером ОАО "Канонерский судоремонтный завод" просит признать сделку слияния недействительной и по тем основаниям, что она совершена под влиянием обмана и в результате злонамеренного соглашения директора ОАО "Канонерский судоремонтный завод" и ЗАО "Невский судоремонтный завод".

Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на его необоснованность.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная под влиянием обмана, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В сделке, совершенной под влиянием обмана, потерпевшей является сторона, умышленно введенная в заблуждение другой стороной. Если сделка совершается в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, потерпевшей будет сторона сделки, в интересах которой действовал представитель.

Истец не является стороной оспариваемой сделки, а следовательно, он не вправе обращаться с иском о признании недействительным договора о слиянии по основаниям статьи 179 ГК РФ.

Нарушений либо неправильного применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не усматривает, в связи с чем основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2007 по делу N А56-39391/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абнетт оверсис корп." - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова