Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 марта 2008 г. N А05-3277/2007 Иск Компании к ОАО и ООО о признании недействительным договора купли-продажи акций Общества, заключенного между ответчиками, не удовлетворен, поскольку, в частности, Компания не представила доказательств, подтверждающих нарушение ее прав и законных интересов спорным договором

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 марта 2008 г. N А05-3277/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 января 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кадулина А.В., Тарасюка И.М.,

при участии от компании WАTECH LIMITED Смоляржа B.C. (доверенность от 07.06.2007), от открытого акционерного общества "Архангельский Целлюлозно-бумажный комбинат" Шитовой Т.Е. (доверенность от 29.12.2007), от общества с ограниченной ответственностью "ЦБК-Инвест" Соколова Т.В. (доверенность от 31.10.2007),

рассмотрев 28.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании WАTECH LIMITED на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.06.2007 (судья Гуляева И.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2007 (судьи Романова А.В., Журавлев А.В, Козлова С.В.) по делу N А05-3277/2007,

установил:

Компания WАTECH LIMITED (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытого акционерного общества "Архангельский Целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - ОАО "Архангельский ЦБК") и обществу с ограниченной ответственностью "ЦБК-Инвест" (далее - ООО "ЦБК-Инвест") о признании недействительным договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Архбум" (далее - ОАО "Архбум") от 19.03.2004, заключенного между ответчиками.

Решением от 25.06.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.10.2007, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Архангельский ЦБК" просит решение от 25.06.2007 и постановление от 23.10.2007 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ОАО "Архангельский ЦБК" и ООО "ЦБК-Инвест", считая их несостоятельными, возражали против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Архангельский ЦБК" и ООО "ЦБК-Инвест" заключили договора купли-продажи акций ОАО "Архбум" от 19.03.2004, согласно которому последнее приобрело 12 обыкновенных именных бездокументарных акций общей стоимостью 61 643 420 руб.

Согласно пункту 1.2 названного договора оплата акций производится не позднее 01.04.2005.

Пунктом 6 2 спорного договора предусмотрено, что в случае неисполнения покупателем обязанности по оплате акций в установленный договором срок продавец вправе потребовать оплаты или возврата неоплаченных акций.

Дополнительным соглашением от 14.03.2005 стороны продлили срок оплаты акций до 31.12.2005.

Письмом от 27.12.2005 N 3-648 ОАО "Архангельский ЦБК" потребовал от ООО "ЦБК-Инвест" оплатить акции или возвратить их.

В письме от 28.12.2005 N 240 ООО "ЦБК-Инвест" сообщило о возврате спорных акций в связи с отсутствием денежных средств для их оплаты.

Считая договор от 19.03.2004 мнимой сделкой, а также сделкой, противоречащей основам правопорядка и нравственности, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции указал на то, что материалами дела подтверждается намерение ответчиков создать правовые последствия, соответствующие договору купли-продажи акций, договор был реально исполнен одной из сторон, в связи с чем он не является мнимой сделкой.

Оставляя решение от 25.06.2007 без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если все участвующие в сделке стороны не имеют намерения ее исполнять или требовать ее исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из приведенной нормы следует, что соответствующим правовым последствием договора купли-продажи является переход права собственности на имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Судами обеих инстанций установлено, что ОАО "Архангельский ЦБК" передало спорные акции, переход прав на эти акции зарегистрирован в реестре акционеров Неисполнение ООО "ЦБК-Инвест" обязанности по оплате спорных акций само по себе не свидетельствует о мнимом характере договора от 19 03 2004. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на установление каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. Доказательств того, что воля сторон спорной сделки не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи, истцом не представлено.

В силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Судами обеих инстанций установлено, что Компания не представила доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчиков при заключении спорного договора цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Кроме того, суды обеих инстанций правомерно указали на то, что Компания не представила доказательств, подтверждающих нарушение ее прав и законных интересов спорным договором. Доводы Компании о том, что в результате совершения данной сделки она лишилась части дивидендов и стоимость акций уменьшилась, не подтверждаются материалами дела.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали Компании в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения (постановления), не допущено, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба Компании - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.06.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2007 по делу N А05-3277/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании WАTECH LIMITED - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

А.В. Кадулин

И.М. Тарасюк