Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 февраля 2008 г. N А26-9127/2006 Иск Гражданина к ОАО об обязании включить Гражданина в реестр акционеров ОАО в качестве владельца 80 обыкновенных именных акций, включенных в наследственное имущество, частично удовлетворен, так как, в частности, за наследодателем числится 20 акций, в связи с чем Гражданин может быть включен в реестр акционеров ОАО с числом акций, составляющим 4/6 от 20 акций

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 февраля 2008 г. N А26-9127/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В.,

рассмотрев 26.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шпичак Веры Филипповны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.05.2007 (судья Мельник А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2007 (судьи Герасимова М.М., Марченко Л.Н., Петренко Т.И.) по делу N А26-9127/2006,

установил:

Шпичак Вера Филипповна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия к закрытому акционерному обществу "Кижи-Авто" (далее - Общество) с иском об обязании включить ее в реестр акционеров Общества на основании статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) в качестве владельца 80 обыкновенных именных акций, составляющих 4/6 доли от 120 акций, включенных в наследственное имущество, оставшееся после смерти Шпичака А.А.

К участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Регистрационный депозитарный центр" (далее Реестродержатель).

Решением суда от 02.05.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.11.2007, исковые требования удовлетворены частично: Шпичак В.Ф. включена в реестр акционеров Общества с числом акций, составляющих 4/6 доли от 20 акций, зарегистрированных за Шпичаком А.А.

В кассационной жалобе Шпичак В.Ф. просит отменить судебные акты и принять новое решение, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, его право на 80 акций установлено решением Петрозаводского федерального районного суда от 19.12.97 по делу о разделе наследственного имущества, а судебными актами по настоящему делу это право нарушено.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить без изменения принятые судебные акты, указывая на то, что невозможно признать за истцом право собственности на несуществующие акции. Это повлечет неправомерное лишение права собственности других акционеров Общества, поскольку каких-либо дополнительных акций, кроме зарегистрированных за наследодателем в количестве 20, не было.

От Шпичак В.Ф. поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с нахождением на стационарном лечении в больнице.

Принимая во внимание, что заявитель извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а явка лиц, участвующих в деле, и их представителей в суд кассационной инстанции не признана обязательной, кассационная инстанция отклонила заявленное ходатайство и рассмотрела кассационную жалобу в настоящем судебном заседании.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения суда от 02.05.2007 и постановления апелляционной инстанции от 22.11.2007 проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Шпичаку А.А. с момента учреждения Общества в 1992 году принадлежало 20 обыкновенных именных акций. Еще 100 акций из числа дополнительно размещенных приобретены наследодателем в 1993 году на приватизационный чек. Однако в 2002 году Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе отказало в регистрации произведенной в 1993 году эмиссии, поскольку выявлены нарушения действующего законодательства при ее регистрации. В связи с этим Реестродержателем в реестр внесены сведения о количестве акций, размещенных до объявления о дополнительной эмиссии ценных бумаг.

Решением Петрозаводского федерального районного суда Республики Карелия от 19.12.97 за Шпичак В.Ф. признано право собственности на 4/6 доли наследственного имущества Шпичака Александра Александровича, в том числе на 80 акций Общества.

Шпичак В.Ф. обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении ее в реестр акционеров Общества как владельца 80 акций Общества.

Суд первой инстанции, ссылаясь на пункт 4 статьи 44 Закона об АО и пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее -Закон N 39-ФЗ), указал, что за Шпичаком А.А. числится 20 акций, в связи с чем Шпичак В.Ф. может быть включена в реестр акционеров Общества с числом акций, составляющим 4/6 от 20 акций.

Апелляционная инстанция согласилась с выводом суда.

Кассационная коллегия считает, что принятые по делу судебные акты отмене не подлежат.

Согласно статье 45 Закона об АО внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В данном случае судами обеих инстанций установлено, что истец обращался к ответчику с требованием о включении его в реестр акционеров Общества с правом на 80 акций (4/6 доли от 120 акций) согласно решению Петрозаводского федерального районного суда Республики Карелия от 19.12.97. На момент обращения Шпичак В.Ф. к Обществу с указанным требованием за наследодателем числилось 20 обыкновенных именных акций, а дополнительный выпуск акций, в результате которого Шпичаку А.А. принадлежало бы дополнительно 100 штук акций, не прошел государственную регистрацию, предусмотренную Законом N 39-ФЗ. Эти обстоятельства возникли после рассмотрения дела о разделе наследственного имущества, к участию в котором Общество не привлекалось. В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что решение суда от 19.12.97 обязательно в той части, в которой оно устанавливает право истца на 4/6 доли принадлежавших наследодателю акций, и обязали ответчика внести Шпичак В.Ф. в реестр акционеров с количеством акций, составляющим 4/6 доли от 20.

Кассационная коллегия считает, что такой вывод судебных инстанций соответствует положениям части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.05.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2007 по делу N А26-9127/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шпичак Веры Филипповны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова