Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 февраля 2008 г. N А56-31092/2006 Иск МО об истребовании из незаконного владения Гражданина акций, а также об обязании ЗАО внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о переходе прав собственности на спорные акции к МО, списав их с лицевого счета Гражданина и зачислив их на лицевой счет МО, не удовлетворен, так как, в частности, судами не установлено признаков недобросовестности Гражданина при приобретении акций по возмездным сделкам, истец доказательств недобросовестности Гражданина не представил

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 февраля 2008 г. N А56-31092/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 апреля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кравченко Т.В., Старченковой В.В., при участии от муниципального образования "Город окружного значения Нефтеюганск" Бариновой А.А. (доверенность от 17.07.2007) и Александрова Я.А. (доверенность от 18.07.2007), от Соловьева Е.И. - представителя Коноваловой Л.В. (доверенность от 19.10.2006),

рассмотрев 26.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального образования "Город окружного значения Нефтеюганск" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2007 (судья Русакова Л.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2007 (судьи Кашина Т.А., Горшелев В.В., Полубехина Н.С.) по делу NА56-31092/2006,

установил:

Муниципальное образование "Город окружного значения Нефтеюганск" (далее - Муниципальное образование) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об истребовании из незаконного владения Соловьева Евгения Ивановича 3232 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Нефтеюганский объединенный авиаотряд" (далее - Авиаотряд), государственный регистрационный номер выпуска 87-1п-576, находящихся на лицевом счете Соловьева Е.И. в реестре владельцев именных ценных бумаг Авиаотряда; об обязании закрытого акционерного общества "Единый регистратор" (далее - регистратор) внести в реестр владельцев именных ценных бумаг Авиаотряда запись о переходе прав собственности на 3232 спорных акции к Муниципальному образованию, списав спорные акции с лицевого счета владельца акций - Соловьева Е.И. и зачислив их на лицевой счет Муниципального образования в реестре владельцев именных ценных бумаг Авиаотряда.

Решением суда от 26.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.09.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Муниципальное образование просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, указанные судебными инстанциями мотивы отказа истцу в удовлетворении иска являются несостоятельными. Истец считает, что истребование у ответчика акций возможно, и, кроме того, Соловьев Е.И. не доказал, что является добросовестным приобретателем спорных ценных бумаг.

В отзыве Соловьев Е.И., ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы, просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители Муниципального образования поддержали доводы жалобы, а представитель Соловьева Е.И. -доводы отзыва.

Регистратор о времени и месте рассмотрения жалобы извещен надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения суда от 26.04.2007 и постановления апелляционной инстанции от 24.09.2007 проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, согласно статье 11 Устава города Нефтеюганска установление порядка управления и распоряжения муниципальной собственностью находится в исключительном ведении городской Думы.

Дума города Нефтеюганска приняла решение от 14.11.2000 N 680 о продаже 10% акций Авиаотряда ему же по цене 588 217 руб. Во исполнение решения городской Думы Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации города Нефтеюганска с Авиаотрядом заключен договор купли-продажи (уступки права) 3232 акций эмитента от 17.11.2000 N 01/130.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.07.2005 по делу N А75-5657/2005 указанный договор признан недействительным по причине совершения сделки с нарушением норм законодательства о приватизации; в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки путем возврата пакета акций отказано.

Муниципальное образование обратилось в суд с виндикационным иском, ссылаясь на то, что в настоящее время спорные акции находятся у Соловьева Е.И.

Судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано, поскольку в ходе рассмотрения дела установлено, что с момента заключения договора от 17.11.2000 неоднократно заключались сделки купли-продажи акций Авиаотряда, в результате чего произошло смешение спорного пакета акций с другими акциями того же эмитента. В связи с этим суд указал, что из материалов дела невозможно достоверно установить, что спорный пакет акций после совершения многочисленных сделок купли-продажи принадлежит Соловьеву Е.И., а не другим лицам, участвовавшим в сделках. Кроме того, суд посчитал ответчика добросовестным приобретателем, истребование акций у которого невозможно.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда.

Кассационная коллегия считает, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, а доводы жалобы сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Судами установлено, что в собственности Соловьева Е.И. в настоящее время находится 5810 акций Авиаотряда, приобретенных им у Горбачева Е.М. по договору купли-продажи от 26.04.2006 (1614 акций) и у Кочеткова М.В. по договору от 26.04.2006 (4196 акций). До заключения указанных договоров с Соловьевым Е.И. названные лица неоднократно совершали сделки с акциями того же эмитента. При этом количество купленных и проданных акций не совпадает с количеством акций в спорном пакете (3232 акции).

Так, из материалов дела видно, что Горбачев Е.М. после покупки 3232 акций у Авиаотряда купил 3227 акций у истца, продал Компании "Амойз Коммершиал Лимитед" 4808 акций, Сабитову М.Г. - 130 акций, затем купил у Сабитова М.Г. 95 акций и продал Горбу В.А. 2445 акций.

Кочетков М.В. после покупки у Горба В.А. 3073 акций и у Сабитова М.Г. 465 акций купил 658 акций у Гончарова А.В. и продал 4196 акций Соловьеву Е.И. .

Выводы судов подтверждаются имеющимися в материалах дела справками по лицевому счету Сабитова М.Г., Горбачева Е.М., Кочеткова М.В., Горба В.А., а также передаточными распоряжениями.

Таким образом акции, составляющие спорный пакет, после ряда сделок купли-продажи объектами которых они являлись, невозможно индивидуализировать.

Вместе с тем статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Однако как правильно указали суды первой и апелляционной инстанции, из материалов дела невозможно достоверно установить, что у Соловьева Е.И. находятся акции проданные по договору от 17.11.2000, что исключает возможность истребования у него спорного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Суды обоснованно не согласились с доводом Муниципального образования о том что спорный пакет акций выбыл из владения истца помимо его воли. Из материалов дела следует, что воля собственника была направлена на продажу указанного имущества. Это подтверждается, в частности, решением Думы города Нефтеюганска от 14.11.2000 N 680 "О продаже акций", согласно пункту 1 которого Комитету по управлению муниципальным имуществом разрешено продать 10 акции Авиаотряда по цене 588 217 рублей названному юридическому лицу.

Кроме того, судами не установлено признаков недобросовестности ответчика Соловьева Е.И. при приобретении акций по возмездным сделкам. При этом судами правильно указано на то, что вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец доказательств недобросовестности Соловьева Е.И. не представил. В то же время материалами дела и объяснениями представителей сторон подтверждается, что лица, продавшие ответчику акции, при рассмотрении дела N А75-5657/2005 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа к участию в деле не привлекались; обеспечительные меры, ограничивающие право отчуждения акции, судом не принимались. При таких обстоятельствах Соловьев Е.И., получивший у реестродержателя сведения о принадлежности Горбачеву Е.М. и Кочеткову М.В. акций не мог знать о наличии претензий других лиц на спорные акции.

Таким образом, оценив доказательства с соблюдением положении статьи 71 АПК РФ судебные инстанции обоснованно посчитали, что исковые требования не основаны на нормах материального права и не подтверждены соответствующий доказательствами, в связи с чем Муниципальному образованию правомерно отказано в иске.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что жалоба Муниципального образования подлежит отклонению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2007 по делу N А56-31092/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу муниципального образования "Город окружного значения Нефтеюганск" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова