Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 марта 2008 г. N А66-1951/2007 Иск ООО к Обществу о признании права собственности на недвижимое имущество не удовлетворен, поскольку истец просит признать право собственности на части здания, при этом в разделительном балансе и передаточном акте отсутствуют сведения, позволяющие определить, какие именно помещения передаются истцу, из чего состоят спорные части здания, кроме того, доказательства разделения единого объекта недвижимости как объекта зарегистрированного права в надлежащем порядке на два и более самостоятельных объекта не представлены

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 марта 2008 г. N А66-1951/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М. и Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" на решение Арбитражного суда Тверской области от 31.08.2007 (судья Истомина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2007 (судьи Зайцева А.Я., Журавлев А.В., Козлова С.В.) по делу N А66-1951/2007,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" (далее - ООО РТК "Клен") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Исток" (далее - ООО РТК "Исток") о признании права собственности на кирпичное здание (часть), лит. Б-Б1, площадью 454,6 кв. м, кадастровые номера 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Б,Б1, балансовой стоимостью 49 700 руб. и кирпичное здание (часть), лит. Б2, площадью 68,6 кв. м, кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:1003/52, балансовой стоимостью 7540 руб., расположенные по адресу: г. Тверь, ул. Кропоткина, д. 28 (с учетом уточнения требований).

Решением от 31.08.2007 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2007 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО РТК "Клен" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, содержащиеся в передаточном акте от 25.05.2005 данные позволяют определить, права на какие именно объекты перешли к истцу; суд неправильно применил к отношениям по реорганизации юридических лиц правила о заключенности гражданско-правовых сделок в зависимости от определенности предмета сделки; в обоснование применения к отношениям сторон тех или иных правовых норм суд неправильно со ссылкой на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации использовал выводы, содержащиеся в решении арбитражного суда по делу N А66-4077/2006.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников ООО РТК "Исток" принято решение, оформленное протоколом от 25.05.2005 N 1/05, о реорганизации общества путем выделения и о создании нового общества - ООО РТК "Клен" - с передачей ему части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего; утвержден разделительный баланс и передаточный акт.

Утвержденный разделительный баланс содержит сведения о наличии у ООО РТК "Исток" по состоянию на 25.05.2005 основных средств балансовой стоимостью 208 818 руб., из них основные средства на сумму 104 416 руб. передаются ООО РТК "Клен".

ООО РТК "Исток" и 000 РТК "Клен" подписали передаточный акт от 25.05.2005, в котором содержится перечень передаваемого имущества, включающий здание кирпичное (часть), литер Б-Б2, площадью 523,2 кв. м, стоимостью 57 240 руб.

ООО РТК "Клен" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2005, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 69 N 000963673.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности на все нежилое здание общей площадью 657,7 кв. м, кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Б,Б1,Б2, зарегистрировано за 000 РТК "Исток".

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.02.2007 по другому делу (N А66-4077/2006), принятым по иску ООО РТК "Клен" к 000 РТК "Исток" с привлечением в качестве третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Тверской области о государственной регистрации перехода права собственности на здание кирпичное (часть), лит. Б-Б2, площадью 523,2 кв. м по тому же адресу, в удовлетворении требований ООО РТК "Клен" отказано по причине того, что разделительный баланс и передаточный акт от 25.05.2005, представленные в налоговый орган, не содержат указания на конкретные помещения, передаваемые ООО РТК "Клен", в объекте недвижимости с кадастровым номером 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Б,Б1,Б2, общая площадь которого составляет 657,7 кв. м и право собственности на который зарегистрировано за ООО РТК "Исток".

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 по названному делу указанное решение оставлено без изменения, постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.08.2007 оба судебных акта оставлены без изменения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2007 N 12878/07 в передаче указанного дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора названных решения и постановлений отказано.

ООО РТК "Клен", считая, что приобрело спорное имущество в результате реорганизации ООО РТК "Исток", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу статьи 59 того же Кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается материалами дела, общая площадь кирпичного здания по указанному выше адресу, лит. Б-Б2, составляет 657,7 кв. м, право собственности на все здание зарегистрировано за ООО РТК "Исток". 000 РТК "Клен" просит признать право собственности на части кирпичного здания площадью 454,6 кв. м (лит. Б, Б1) и 68,6 кв. м (лит. Б2). При этом в разделительном балансе и передаточном акте от 25.05.2005 отсутствуют достаточные сведения, позволяющие определить, какие именно помещения в здании общей площадью 657,7 кв. м передаются истцу, из чего состоят части здания, на которые претендует истец. Доказательства разделения единого объекта недвижимости площадью 657,7 кв. м как объекта зарегистрированного права в надлежащем порядке на два (или более) самостоятельных объекта не представлены.

Кроме того, на невозможность установления по разделительному балансу и передаточному акту от 25.05.2005 конкретных помещений, подлежащих передаче истцу, указано и в судебных актах по делу N А66-4077/2006, в рассмотрении которого участвовали те же лица, что и в данном деле. Ссылка в обжалуемых судебных актах на выводы, содержащиеся в судебных актах по делу N А66-4077/2006, не противоречит пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах вывод судебных инстанций об отсутствии оснований для признания права собственности на части здания за ООО РТК "Клен" является правильным.

Довод подателя жалобы о неправильном применении судом к спорным правоотношениям положений гражданского законодательства о сделках подлежит отклонению. В силу статей 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации разделительный баланс и передаточный акт должны содержать сведения, однозначно свидетельствующие о правопреемстве реорганизуемого юридического лица по отношению к вновь создаваемому юридическому лицу, применительно к правам на имущество указанное требование не может быть соблюдено без конкретного определения имущества (в данном случае - помещений), права на которые передаются правопреемнику.

Доводы подателя жалобы о достаточности сведений, позволяющих идентифицировать подлежащее передаче имущество, о неверной оценке судом представленных в материалы дела доказательств не могут быть приняты во внимание в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как направленные на переоценку исследовавшихся судом доказательств и выводов суда об установленных им обстоятельствах, что в суде кассационной инстанции недопустимо и не может служить основанием для пересмотра судебных актов судом кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 31.08.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2007 по делу N А66-1951/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина