Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 марта 2008 г. N А56-17043/2007 Жалоба Гражданина об отмене судебных актов, которыми удовлетворено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения арбитражным судом другого дела, удовлетворена, поскольку суд удовлетворил ходатайство при отсутствии доказательств, на которые ссылался заявитель, кроме того, выводы суда по другому делу не имеют преюдициального значения для настоящего дела, равно как и не устанавливают юридический факт, отсутствие которого влечет невозможность рассмотрения настоящего дела

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 марта 2008 г. N А56-17043/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 марта 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Старченковой В.В.,

при участии от Сона С.Л. - Алексеева С.П. (доверенность от 30.05.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Гарантинвест" Андриянова К.В. (доверенность от 10.08.2007),

рассмотрев в открытом судебном заседании "кассационную жалобу Сона Станислава Лаврентьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2007 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2007 (судьи Герасимова М.М., Аносова Н.В., Марченко Л.Н.) по делу N А56-17043/2007,

установил:

Сон Станислав Лаврентьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Цибизову Александру Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью "Гарантинвест" (далее - ООО "Гарантинвест") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - Инспекция) о признании за истцом права на долю в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная инициатива" (далее - ООО "Инвестиционная инициатива", Общество) и признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об ООО "Инвестиционная инициатива" от 13.02.2007 за государственными регистрационными номерами N 6077746215057 и 6077746215068 и обязании Инспекции исключить данные записи из сведений ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Инвестиционная инициатива".

Определением от 20.09.2007 в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле допущена прокуратура Санкт-Петербурга. Кроме того, названным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бойцова Маргарита Владимировна.

До принятия судом решения Бойцова М.В. заявила ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Московской области дела N А41-К1-14653/07.

Определением от 12.10.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.12.2007, суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-К1-14653/07, находящемуся в производстве Арбитражного суда Московской области.

В кассационной жалобе Сон С.Л. просит отменить определение и постановление и возобновить производство по делу.

Податель жалобы указывает, что решение по делу N А41-К1-14653/07 не будет иметь преюдициального значения для настоящего дела, поскольку у Сона С.Л. отсутствуют гражданско-правовые отношения с Бойцовой М.В., обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс") и ООО "Гарантинвест" - участниками спора по делу N А41-К1-14653/07.

Сон С.Л. указывает на то, что суды при принятии оспариваемых судебных актов не обозревали исковое заявление Бойцовой М.В. по делу N А41-К1-14653/07, не устанавливали предмет и основания иска по указанному делу.

Податель жалобы ссылается на то, что производство по делу N А41-К1-14653/07 приостановлено, поэтому приостановление производства по настоящему делу влечет затягивание его рассмотрения на неопределенный срок.

В судебном заседании представитель Сона СП. поддержал доводы жалобы.

Представитель ООО "Гарантинвест" возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного иска Сон С.Л. (покупатель) ссылается на заключенный с Цибизовым А.И. (продавец) договор от 24.01.2007 купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива". На основании указанного договора утверждена новая редакция устава ООО "Инвестиционная инициатива" от 24.01.2007, генеральным директором назначен Сон С.Л., внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ. Истец указал, что 26.04.2007 из полученной выписки из ЕГРЮЛ ему стало известно, что единственным участником ООО "Инвестиционная инициатива" значится ООО "Гарантинвест", а генеральным директором Общества - Калужин Евгений Михайлович. Данные сведения внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ 13.02.2007 за государственными регистрационными номерами 6077746215057 и 6077746215068. Сон С.Л. считает себя единственным участником Общества и его генеральным директором, поскольку не совершал сделок, направленных на отчуждение долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива", и не принимал решения о смене генерального директора.

Бойцова М.В. в ходатайстве о приостановлении производства по настоящему делу указала следующее. ООО "Инвестиционная инициатива" учреждено 05.11.2004 по решению единственного участника - общественной организации "Федерация независимых профсоюзов России". Впоследствии единственным участником Общества стало общество с ограниченной ответственностью "Консалт-Проф" (далее - ООО "Консалт-Проф"). Участниками ООО "Консалт-Проф" являлись ООО "Прогресс" (доля в размере 89%) и общество с ограниченной ответственностью "Центр независимой оценки и консалтинга "Оникс" (далее - ООО "Оникс") с долей в размере 11 %. Участниками ООО "Прогресс" являлись Бойцова М.В. (доля 49 %) и Заикин А.А. (доля в размере 51%), генеральным директором ООО "Прогресс" назначена Бойцова М.В.

На основании изложенного Бойцова М.В. считает, что она, являясь генеральным директором и участником ООО "Прогресс", через участие в ООО "Консалт-Проф" полностью контролировала деятельность ООО "Инвестиционная инициатива".

По утверждению Бойцовой М.В., в связи с корпоративным конфликтом в ООО "Прогресс" прекращены ее полномочия в качестве генерального директора названного общества; 89% долей в уставном капитале ООО "Консалт-Проф", принадлежавшие ООО "Прогресс", проданы ООО "Гарантинвест". Бойцова М.В. считает ничтожными договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива", заключенные ООО "Консалт-Проф" с ООО "Гарантинвест" (договор от 25.08.2006) и с Цибизовым АИ. (договор от 14.11.2006), поскольку от имени ООО "Консалт-Проф" действовал незаконно избранный генеральный директор.

Бойцова М.В., считая себя законным владельцем доли в размере 49 % уставного капитала ООО "Прогресс" и. единственным законным генеральным директором ООО "Прогресс", указывает на то, что сделки по уступке долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива", совершенные ООО "Консалт-Проф" и ООО "Гарантинвест" без волеизъявления Бойцовой М.В., являются недействительными и не влекут никаких правовых последствий.

В рамках дела N А41-К1-14653/07 Бойцова М.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Прогресс" и ООО "Гарантинвест" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Консалт-Проф". ООО "Консалт-Проф" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Бойцова М.В. считает невозможным рассмотрение дела N А56-17043/2007 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-К1-14653/07, поскольку решение суда по этому делу "повлечет за собой восстановление безусловных прав Бойцовой М.В." на участие в управлении дочерними обществами и, как следствие, недействительность сделок с долями в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива", совершенных последовательно ООО "Консалт-Проф", ООО "Гарантинвест", Цибизовым А.И."

Суд признал обоснованным ходатайство Бойцовой М.В. и приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-К1-14653/07, посчитав, что удовлетворение требований Бойцовой М.В. по делу N А41-К1 -14653/07 повлечет за собой восстановление ее прав на управление в отношении долей в уставном капитале ООО "Прогресс" и, как следствие, сделка с 50 % долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива", совершенная ООО "Консалт-Проф" и ООО "Гарантинвест" без ее волеизъявления, может быть признана недействительной. Суд также указал, что в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации разрешение настоящего спора невозможно до установления законности оснований приобретения доли в уставном капитале ООО "Консалт-Проф".

Суд апелляционной инстанции оставил определение без изменения, сделав дополнительный вывод о том, что разрешение по существу иска Сона С.Л. может вступить в противоречие с юридическими фактами, установленными по делу N А41-К1-14653/07.

Суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Исходя из предмета и оснований рассматриваемого иска предметом исследования по настоящему делу являются вопросы, связанные с установлением судом наличия либо отсутствия юридического основания признания за истцом права на долю в уставном капитале Общества вследствие оспаривания (нарушения) такого права.

Из содержания ходатайства Бойцовой М.В. о приостановлении производства по делу следует, что в рамках дела N А41-К1-14653/07 не рассматривается спор о владельце доли в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива".

Бойцова М.В. не оспаривает, что она как физическое лицо не является и не являлась когда-либо владельцем доли в уставном капитале Общества.

Бойцова М.В. привлечена к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, что в силу статьи 51 АПК РФ свидетельствует об отсутствии у нее самостоятельного процессуального и материального интереса к предмету спора.

Вывод судов о том, что разрешение настоящего спора невозможно до установления законности оснований приобретения доли в уставном капитале ООО "Консалт-Проф", является ошибочным. Указанное обстоятельство не имеет преюдициального значения для настоящего дела, равно как и не устанавливает юридический факт, отсутствие которого влечет невозможность рассмотрения дела. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Кроме того, ООО "Консалт-Проф" не является лицом, участвующим в рассматриваемом споре.

Суды не указали, каким образом предполагаемая Бойцовой М.В. возможность восстановления ее прав на управление в отношении долей в уставном капитале ООО "Прогресс" влияет на рассмотрение данного дела и в чем заключается взаимная связь между делами N А41-К1-14653/07 и А56-17043/2007.

Обжалуемые судебные акты содержат предположение судов о том, что восстановление прав Бойцовой М.В. на управление в ООО "Прогресс" может повлечь признание недействительной сделки с 50% долей в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива", совершенной ООО "Консалт-Проф" и ООО "Гарантинвест".

Указанный довод свидетельствует о том, что возможность рассмотрения по существу настоящего дела фактически поставлена судами в зависимость от предполагаемого в будущем обращения Бойцовой М.В. либо иного лица в суд с иском о признании недействительным договора, заключенного ООО "Консалт-Проф" и ООО "Гарантинвест" об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива".

Между тем такое основание для приостановления производства по делу не предусмотрено ни статьей 143, ни статьей 144 АПК РФ.

Кроме того, суды удовлетворили ходатайство о приостановлении производства по делу при отсутствии доказательств, на которые ссылался заявитель. К ходатайству приложена незаверенная судом копия определения от 16.08.2007 по делу N А41-К1-14653/07 о принятии искового заявления Бойцовой М.В. к ООО "Прогресс" и ООО "Гарантинвест" к производству и назначении предварительного судебного заседания. Копия искового заявления Бойцовой М.В. либо копии судебных актов, позволяющие установить предмет и основания иска по делу N А41-К1-14653/07, в материалах рассматриваемого дела отсутствуют.

Изложенное свидетельствует о несоблюдении судами статей 65, 66, 68, 71, 75 и 159 АПК РФ, на что обоснованно указывает податель кассационной жалобы.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене полностью, поскольку суд не был лишен возможности рассмотреть спор по существу. В удовлетворении ходатайства Бойцовой М.В. о приостановлении производства по делу следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2007 по делу N А56-17043/2007 отменить.

В удовлетворении ходатайства Бойцовой Маргариты Владимировны о приостановлении производства по делу отказать.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

И.И. Кириллова

В.В. Старченкова