Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2008 г. N А52-3362/2007 Иск Гражданина к АООТ о признании недействительным собрания акционеров не удовлетворен, поскольку истец не доказал свое право на обжалование принятых на собрании решений, так как был исключен из реестра акционеров АООТ в связи с продажей акций третьему лицу

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 марта 2008 г. N А52-3362/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В., при участии от Михайлова Владимира Анатольевича представителя Печникова Е.М. (доверенность от 06.06.2007),

рассмотрев 17.03.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Михайлова Владимира Анатольевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 28.09.2007 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2007 (Козлова СВ., Журавлев А.В., Зайцева А.Я.) по делу N А52-3362/2007,

установил:

Михайлов Владимир Анатольевич обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к акционерному обществу открытого типа "Палкиноагропромхимия" (далее - Общество) о признании недействительным собрания акционеров от 22.05.2007.

Решением суда от 28.09.2007, оставленным без изменений постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2007, Михайлову В.А. отказано в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе Михайлов В.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить судебные акты и удовлетворить его иск. По мнению подателя жалобы, проведенным 22.05.2007 собранием акционеров и принятыми на нем решениями нарушаются положения статей 49, 51, 52 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В отзыве Общество, ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы и отсутствие у Михайлова В.А. прав акционера, просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения. По мнению ответчика, при созыве общего собрания акционеров им не допущены нарушения норм действующего законодательства, на которые ссылается Михайлов В.А.

В судебном заседании представитель Михайлова В.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения суда и постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Кассационная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, на заседании Совета директоров Общества 27.03.2007 принято решение о созыве и проведении 22.05.2007 годового общего собрания акционеров и утверждена следующая повестка дня: выборы счетной комиссии, Совета директоров (наблюдательного Совета), ревизионной комиссии и директора Общества, а также отчеты директора Общества и ревизионной комиссии, утверждение годового бухгалтерского баланса.

Из протокола этого собрания, составленного 29.05.2007, следует, что в нем принимали участие акционеры, обладающие в совокупности 949 голосами (50,5%). Михайлов В.А. в собрании акционеров участия не принимал.

Михайлов В.А. посчитал, что Обществом нарушены положения действующего законодательства об уведомлении его о времени и месте проведения общего собрания акционеров 22.05.2007, в связи с чем он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований по причине отсутствия у заявителя статуса акционера Общества, а следовательно, и права на иск.

Кассационная коллегия считает выводы обеих судебных инстанций правильными и обоснованными.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Из приведенной нормы следует, что право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, принадлежит акционеру общества.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Как установлено судами обеих инстанций на основании имеющихся в деле доказательств, согласно представленной Обществом выписке из реестра от 26.09.2007 Михайлов В.А. исключен из реестра акционеров Общества 06.06.2006 в связи с продажей Суворову А.Ф. акций в количестве 13 штук (договор купли-продажи от 06.06.2006). Данное обстоятельство подтверждается материалами дела.

Наличие статуса акционера, а следовательно, права обжаловать решения общих собраний должно быть подтверждено соответствующими доказательствами. В данном случае, как указали суды, истец не представил таких доказательств, а имеющиеся в деле выписки из реестра не содержат информацию о Михайлове В.А. как акционере Общества.

Кроме того, судами дана правильная оценка последствиям принятия Арбитражным судом Псковской области решения от 26.02.2007 по делу N А52-4156/2006, в котором суд указал, что договор от 06.06.2006 (как и другие договоры отчуждения Суворову В.А. акций) является ничтожным.

Поскольку действия Общества по исключению Михайлова В.А. из реестра акционеров не оспорены, суды правомерно посчитали, что истец не доказал своего, права на обжалование принятых на собрании 22.05.2007 решений.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, а жалобу Общества - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 28.09.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2007 по делу N А52-3362/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Михайлова Владимира Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова