Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2008 г. N А13-6201/2006 Иск Предпринимателя к Обществу и Предпринимателю о признании недействительным заключенного ответчиками договора доверительного управления недвижимым имуществом удовлетворен, поскольку оспариваемая сделка является крупной и не одобрена решением собрания участников Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 апреля 2008 г. N А13-6201/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 апреля 2007 г.

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии Болтушевой Светланы Александровны (паспорт 19 05 409959) и ее представителя Киселевой С.А. (доверенность от 27.08.2007),

рассмотрев 02.04.2008 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Ватченкова Сергея Александровича, Болтушевой Светланы Александровны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.10.2007 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007 (судьи Носач Е.В., Елагина O.K., Зайцева А.Я.) по делу N А13-6201/2006,

установил:

Болтушева Светлана Александровна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Искра" (далее - Общество) и предпринимателю Ватченкову Сергею Александровичу о признании недействительным заключенного ответчиками 01.12.2004 договора доверительного управления недвижимым имуществом. Также истица просит признать недействительным свидетельство о государственной регистрации права от 09.03.2005 серии 35-АА N 278961.

Исковые требования мотивированы тем, что истица является участником Общества, ей принадлежит 50% уставного капитала, оспариваемый договор доверительного управления недвижимым имуществом является крупной сделкой, однако решение о совершении этой сделки не принималось общим собранием участников Общества.

Определением от 27.09.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Решетов Герман Николаевич и Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области.

Истица отказалась от иска в части признания недействительным свидетельства о государственной регистрации права от 09.03.2005 серии 35-АА N 278961, производство по делу в этой части прекращено.

Решением от 04.12.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.02.2007, в удовлетворении требований о признании недействительным договора доверительного управления недвижимым имуществом отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.06.2007 решение и постановление отменены. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

При новом рассмотрении дела Болтушева С.А. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дополнила основания иска, просила признать сделку доверительного управления имуществом недействительной (ничтожной) по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку Решетов Г.Н., подписавший договор, не являлся руководителем Общества.

Решением от 24.10.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.12.2007, требования удовлетворены, договор доверительного управления имуществом признан недействительным. При этом суды не согласились с тем, что договор заключен неуполномоченным лицом.

В кассационной жалобе Ватченков С.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 24.10.2007 и постановление от 24.12.2007 отменить, дело направить на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что оспариваемая сделка не подлежала одобрению общим собранием участников Общества, лишь условие о залоге (закладе) имущества, переданного в доверительное управление, требовало согласия другого участника. Кроме того, Ватченков С.А. ссылается на отсутствие у истицы права на иск в связи с отсутствием у нее статуса участника Общества.

В кассационной жалобе Болтушева С.В. просит решение от 24.10.2007 и постановление от 24.12.2007 отменить в части отклонения судом довода о ничтожности договора от 01.12.2004 как заключенного неуполномоченным лицом.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

В судебном заседании Болтушева С.В. и ее представитель поддержали доводы своей кассационной жалобы и не согласились с жалобой Ватченкова С.А.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истица является участником Общества, ей принадлежит 50% уставного капитала последнего. Другим участником Общества является Решетов Г.Н., его доля в уставном капитале также составляет 50%.

В соответствии с протоколом общего собрания участников Общества от 08.06.1995 N 3 генеральным директором Общества избран Решетов Г.Н., а директором - Болтушева С.А.

Между Обществом (учредитель управления) в лице генерального директора Решетова Г.Н. и предпринимателем Ватченковым С.А. (доверительный управляющий) 01.12.2004 заключен договор доверительного управления имуществом, принадлежащим Обществу - нежилым помещением магазина площадью 501 кв. метра, расположенным в доме N 16 по улице Ленинградской в городе Череповце.

Государственная регистрация права доверительного управления осуществлена 09.03.2005.

В соответствии со статьей 1020 ГК РФ доверительный управляющий вправе распоряжаться недвижимым имуществом (то есть продавать, сдавать в аренду, в безвозмездное пользование, передавать в залог и т.п.) лишь в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.

Из условий оспариваемого договора доверительного управления (пункт 2.1) следует, что управляющий не вправе отчуждать полученные по договору помещения, а вправе совершать сделки по передаче их в аренду (субаренду), под залог и (или) заклад, в доверительное управление, в безвозмездное пользование, в ссуду, а также совершать иные сделки, не запрещенные действующим законодательством.

Таким образом, доверительному управляющему оспариваемым договором предоставлено право заключать в отношении переданного в доверительное управление имущества сделки (в том числе залог и заклад), в результате которых может возникнуть возможность отчуждения принадлежащего Обществу имущества.

Ссылаясь на указанное обстоятельство, а также на то, что сделка является крупной и не одобрена решением собрания участников Общества, Болтушева С.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Из статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) следует, что крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Болтушева С.А. является участником Общества, это подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, которым суды дали надлежащую правовую оценку. Доводы кассационной жалобы Ватченкова С.А. в указанной части направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не допускается в суде кассационной инстанции.

Судами установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается то обстоятельство, что договор доверительного управления от 01.12.2004 является крупной сделкой, так как стоимость переданного в доверительное управление имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.10.2004.

Коль скоро оспариваемая сделка заключена в отсутствие решения общего собрания участников Общества о ее совершении, то есть с нарушением требований, установленных статьей 46 Закона, суд первой инстанции правомерно признал эту сделку недействительной.

Доводы Ватченкова С.А. о том, что лишь условие о залоге (закладе) имущества, переданного в доверительное управление, требовало согласия другого участника, несостоятельны, противоречат нормам материального права.

По мнению истицы, оспариваемая сделка является недействительной (ничтожной) в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку Решетов Г.Н. не являлся на момент заключения договора руководителем Общества.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки полномочия Решетова Г.Н. как генерального директора Общества в установленном законодательством порядке прекращены.

Спор между истицей и Решетовым Г.Н. о полномочиях единоличного исполнительного органа Общества может быть разрешен в ином порядке, а не в рамках рассмотрения настоящего спора.

Суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно установили фактические обстоятельства, исследовали имеющиеся в деле доказательства и пришли к правильным выводам. Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены оспариваемых судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.10.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007 по делу N А13-6201/2006 оставить без изменения, а кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Ватченкова Сергея Александровича и Болтушевой Светланы Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова