Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 19 декабря 2022 г. по делу N 8Г-26422/2022[88-26332/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Гаиткуловой Ф.С.

судей Романова М.В. и Семенцева С.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ивлиева Дмитрия Валерьевича на решение Промышленного районного суда г. Самары от 7 июня 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 1 сентября 2022 г. по гражданскому делу N2-777/2022 по иску Мещеряковой Галины Александровны к Ивлиеву Дмитрию Валерьевичу о привлечении к субсидиарной ответственности, возложении обязанности по исполнению обязательств по мировому соглашению, компенсации морального вреда.

Заслушав доклад судьи Шестого кассационного суда общей юрисдикции Гаиткуловой Ф.С, объяснения Ивлиева Д.В, поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Мещерякова Г.А. обратилась в суд с исковым заявлением к Ивлиеву Д.В, о привлечении к субсидиарной ответственности по исполнению обязательств, установленных мировым соглашением от 01.02.2018 г, заключенным между Мещеряковой Г.А. и ООО "Благоустройство" и утвержденным Приволжским районным судом Самарской области 01.02.2018 г. по гражданскому делу N2(2)-26/2018.

Требования мотивировала тем, что определение об утверждении мирового соглашения не исполнено, директор Общества Ивлиев Д.В. уклоняется от исполнения определения суда, в связи с чем истица несет убытки.

Решением Промышленного районного суда г. Самары от 7 июня 2022 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 1 сентября 2022 г, исковые требования Мещеряковой Г.А. удовлетворены частично, Ивлиев Д.В. привлечён к субсидиарной ответственности, как бывший руководитель должника ООО "Благоустройство", на Ивлиева Д.В. возложены обязанности по исполнению мирового соглашения на основании определения Приволжского районного суда Самарской области от 01.02.2018г, а именно на Ивлиева Д.В. возложена обязанность осуществить доставку и монтаж оконных блоков к стеновым проемам, согласно условий договора купли-продажи N 3885 от 21.09.2017 г, заключенного с Мещеряковой Г.А, а на Мещерякову Г.А. возложена обязанность не чинить препятствия в выполнении работ, с Ивлиева Д.В. в доход государства взыскана госпошлина в сумме 300 руб.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить судебные постановления, ссылаясь на то, что судом нарушены нормы материального права и неправильно определены значимые обстоятельства по делу.

Со стороны Мещеряковой Г.А. поступили возражения на кассационную жалобу, содержащие просьбу об отклонении ее доводов.

Лица, участвующие в деле и неявившиеся в суд кассационной инстанции, о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке надлежащим образом извещены, не возражали рассмотрению дела без их участия.

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции руководствуясь статьей 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении данного дела.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между заказчиком Мещеряковой Г.А. (покупатель) и ООО "Благоустройство" (продавец) заключен договор купли - продажи от 21.09.2017 г. за N3885 на покупку светопрозрачных конструкций и передачу их покупателю в срок 90 рабочих дней, а также выполнение строительно-монтажных работ сроком в срок до 30 рабочих дней, а покупатель обязался оплатить указанные работы, общей стоимостью изделий и дополнительных услуг 93 500 рублей. Стоимость монтажных работ 1 000 рублей входит в общую стоимость договора.

Оплата по договору произведена Мещеряковой Г.А. в полном объеме.

Мещерякова Г.А. обратилась в Приволжский районный суд Самарской области с иском к ООО "Благоустройство" о взыскании денежных средств в связи с отказом от исполнения договора, взыскании компенсации морального вреда и штрафа.

Определением Приволжского районного суда Самарской области от 01.02.2018 г. по гражданскому делу N 2-26/2018 утверждено мировое соглашение по условиям которого, ООО "Благоустройство" обязуется в срок не позднее 19 февраля 2018 г. осуществить доставку и монтаж оконных блоков к стеновым проемам, согласно условий договора купли-продажи N 3885 от 21.09.2017г, заключенного с Мещеряковой Г.А, а Мещерякова Г.А. обязуется не чинить препятствия выполнении работ ООО "Благоустройство".

02.07.2019 г. Приволжским районным судом Самарской области выдан Мещеряковой Г.А. исполнительный лист серии ФС N 021753819, который предъявлен взыскателем к принудительному исполнению в ОСП Железнодорожного района г.Самары, возбуждено исполнительное производство N 68136/19/63043-ИП в отношении ООО "Благоустройство" в пользу Мещеряковой Г.А.

Исполнительное производство N 68136/19/63043-ИП прекращено на основании ч. 2 ст. 43 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", в связи с исключением должника-организации из ЕГРЮЛ, что подтверждается постановлением от 18.11.2020 г.

До настоящего времени судебный акт не исполнен.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ единственным учредителем и директором ООО "Благоустройство" являлся ответчик Ивлиев Д.В.

12.10.2020 г. ООО "Благоустройство" исключено из ЕГРЮЛ налоговым органом (наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности) на основании пункта "б" части 5 статьи 21.1 Федерального закона Российской Федерации от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению регистрирующего органа.

Удовлетворяя исковые требования Мещеряковой Г.А. и привлекая Ивлиева Д.В. к субсидиарной ответственности путем возложения на него обязанности по исполнению мирового соглашения на основании определения Приволжского районного суда Самарской области от 01.02.2018г, а именно, осуществить доставку и монтаж оконных блоков к стеновым проемам, согласно условий договора купли-продажи N 3885 от 21.09.2017 г, суд первой инстанции руководствовался статьями 62, 399, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.1 статьи 3 ФЗ N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпункт "б" п.5 ст.21.1 ФЗ N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", исходил из того, что заключенное между истцом и ответчиком мировое соглашение, утвержденное судом в установленном законом порядке, без уважительных причин юридическим лицом не исполнено, каких - либо доказательств, доказательств, обосновывающих, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором, ответчик не представил.

Суд апелляционной инстанции с приведёнными выводами суда первой инстанции согласился, дополнительно указав, что ответчиком не представлено надлежащих и объективных доказательств, свидетельствующих о правомерности своего поведения относительно причин исключения общества из государственного реестра юридических лиц.

Между тем судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции не может согласиться с такими выводами нижестоящих судов по следующим основаниям.

В силу статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение может считаться законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Из положений статей 56, 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений по их применению, содержащихся в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", а также в пунктах 5 и 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 июня 2008 г. N 11 "О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству", следует, что выводы суда об установленных им фактах должны быть основаны на доказательствах, исследованных в судебном заседании. При этом бремя доказывания юридически значимых обстоятельств между сторонами спора подлежит распределению судом на основании норм материального права, регулирующих спорные отношения, а также требований и возражений сторон.

Также в силу положений статей 67, 71, 195 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан исследовать по существу все фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, а выводы суда о фактах, имеющих юридическое значение для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть указаны в судебном постановлении убедительным образом со ссылками на нормативные правовые акты и доказательства, отвечающие требованиям относимости и допустимости.

Эти требования закона судами первой и апелляционной инстанций выполнены не были.

Привлекая к субсидиарной ответственности Ивлиева Д.В, суд посчитал возможным возложить на него обязанность по осуществлению доставки и монтажу оконных блоков к стеновым проемам согласно условий договора купли-продажи N3885 от 21 сентября 2017 г.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

По смыслу части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса РФ и статьи 3 Гражданского процессуального кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истца посредством предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

При этом избранный способ защиты нарушенного права и законных интересов должен отвечать принципам правовой соразмерности, то есть должен быть основан на соблюдении баланса интересов и прав спорящих сторон.

Юридическая квалификация судом правоотношений сторон возможна лишь в пределах того основания иска, которое указано истцом исходя из тех фактических обстоятельств, на которых истец основывает свои требования и против которых соответственно приводит свои возражения ответчик в состязательном процессе.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 указанной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Из положений ст. ст. 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

При решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков или специальные правила о субсидиарной ответственности, - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенно негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно или раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

По настоящему гражданскому делу выводы о недобросовестном поведении ответчика, которое заключалось в непринятии мер к исполнению условий утвержденного судом мирового соглашения, принятых на себя Обществом добровольно, неисполнение ответчиком своих обязанностей по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений в установленные сроки повлекло невозможность принудительного исполнения вступившего в силу судебного акта носят общий характер и не мотивированы со ссылкой на конкретные доказательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21 мая 2021 г. N 20-П, предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Суд от установления данных обстоятельств уклонился, ограничившись установлением формальных условий применения нормы и не исследуя фактические обстоятельства дела по существу, чем существенно нарушил право на судебную защиту, гарантированное не только истцу, но и ответчику, что недопустимо (постановление Конституционного Суда Российской Федерации в от 12 июля 2007 г. N 10-П).

То обстоятельство, что Ивлиев Д.В. являлся единственным участником Общества, само по себе не свидетельствует о совершении им противоправных виновных действий, направленных на уклонение подконтрольного Общества от исполнения вступившего в законную силу судебного проставления и причинения истцу убытков.

Суду, для разрешения вопроса о возложении на Попову Н.Н. субсидиарной ответственности, необходимо установить какие действия (бездействие) ответчика повлекли неисполнение судебного постановления и были ли они совершены в результате недобросовестного осуществления, лицом, уполномоченным выступать от имени общества, своих обязанностей, в том числе, если они не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, что в нарушение требований статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судом сделано не было.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации по смыслу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. ст. 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Суду при рассмотрении данного дела надлежало исследовать по существу и принять во внимание все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, оценивая имеющиеся в деле доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

С учетом изложенного, судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции находит, что допущенные нарушения норм процессуального права являются существенными, они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя, в связи с чем решение Промышленного районного суда г. Самары от 7 июня 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 1 сентября 2022 г. подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с нормами материального права, регулирующими возникшие по данному делу правоотношения.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Промышленного районного суда г. Самары от 7 июня 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 1 сентября 2022 г. отменить, гражданское дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи