Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2008 г. N А56-32099/2006 Иск Компании к ОАО о признании ничтожными части контракта на поставку пива в различной таре и признании ничтожным одностороннего отказа ответчика от исполнения контракта, а также об обязании ответчика исполнить в натуре обязательства по поставке продукции по заказам истца частично удовлетворен, так как в соответствии с ГК РФ односторонний отказ является недопустимым, а условие договора, предусматривающее возможность одностороннего отказа от его исполнения безотносительно к каким-либо нарушениям условий этого договора другой стороной, - недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 апреля 2008 г. N А56-32099/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2009 г. N А56-32099/2006

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2008 г. N А56-32099/2006

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 9 апреля 2007 г. N А56-32099/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кадулина А.В., Тарасюка И.М.,

при участии от компании Hermes International C.V. Ершова И.Б. (доверенность от 08.02.2008), Томаса Б.Й. Хауткупера (паспорт), от открытого акционерного общества "Пивоваренная компания Балтика" Кузьминой Е.В. (доверенность от 07.04.2008),

рассмотрев 10.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании Hermes International C.V. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2007 (судья Орлова Е.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2007 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Попова Н.М.) по делу N А56-32099/2006,

установил:

Компания Hermes International C.V. (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Пивоваренная компания Балтика" (далее - Общество) о признании недействительным контракта от 17.12.2004 N 487 в части пунктов 13.4 и 13.10 и применении последствий их недействительности, признании недействительным отказа Общества от названного контракта и применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также об обязании ответчика исполнить в натуре обязательства по поставке продукции по заказам истца, сделанным в период с 19.10.2005 по 29.12.2005.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Компания уточнила исковые требования и просила признать ничтожными контракт от 17.12.2004 N 487 в части пунктов 13.4 и 13.10 и отказ Общества от этого контракта, а также обязать ответчика исполнить в натуре обязательства по поставке продукции по заказам истца, сделанным в период с 19.10.2005 по 29.12.2005.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2006 к участию в деле в качестве переводчика с нидерландского языка привлечен Шумков Андрей Арнольдович.

Решением от 09.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.07.2007, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 09.04.2007 и постановление апелляционного суда от 12.07.2007 и удовлетворить заявленные требования.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества, считая их несостоятельными, возражали против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания и Общество заключили контракт от 17.12.2004 N 487, согласно которому последнее продало пиво в различной таре и различной емкостью на условиях FCA (INCOTERMS 2000) в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в инвойсах, сопровождающих каждую партию товара.

Согласно пункту 13.17 названный контракт действует до 31.12.2005.

Пунктом 13.10 предусмотрено, что контракт может быть досрочно расторгнут по требованию любой стороны в одностороннем порядке, о чем должно быть составлено письменное уведомление, подписанное уполномоченными на то лицами.

Согласно пункту 13.14 спорного контракта в случае окончания срока, действия контракта, включая случаи его правомерного досрочного расторжения, ни одна сторона не понесет никаких потерь (убытков), включая упущенную выгоду.

В рамках контракта от 17.12.2004 N 487 Общество произвело поставку Компании определенного количества товара, часть которого оказалась ненадлежащего качества.

Впоследствии Компания направила Обществу заказы на поставку пива, которые не были исполнены.

Письмом от 01.11.2005 Общество уведомило Компанию о досрочном расторжении в одностороннем порядке контракта от 17.12.2004 N 487.

Отказ Общества от спорного контракта послужил основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что стороны, включив в контракт условие о возможности одностороннего отказа от его исполнения, выразили свою волю на расторжение этого контракта по соглашению сторон, в связи с чем указанное условие спорного контракта и односторонний отказ ответчика от его исполнения не противоречат закону. Кроме того, суд первой инстанции указал на то, что в отношении заказов истца, сделанных в период с 19.10.2005 по 29.12.2005, сторонами не было достигнуто соглашение об ассортименте и количестве товара, подлежащего поставке, поскольку ответчик не выразил свою волю в отношении того, сколько и какого товара должно быть поставлено.

Оставляя решение от 09.04.2007 без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Из приведенной нормы следует, что односторонний отказ от исполнения договора поставки допускается в случае существенного нарушения его условий одной из сторон, причем для этого не требуется ни обращения в суд, ни получения согласия другой стороны.

Каких-либо существенных нарушений Компанией условий контракта от 17.12.2004 судами не установлено.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Из приведенной нормы следует, что по общему правилу односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим и не влечет юридических последствий в виде прекращения обязательства, Возможность одностороннего отказа должна быть предусмотрена законом, а в случае, когда каждая из сторон обязательства является субъектом предпринимательской деятельности и само обязательство связано с осуществлением такой деятельности, односторонний отказ возможен также на основании соглашения между ними, если иное не вытекает из существа обязательства.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что спорный контракт является договором поставки.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из приведенной нормы следует, что по договору поставки товар приобретается для использования в предпринимательской деятельности, то есть для дальнейшего производительного потребления (в частности, перепродажи), как правило, партиями в течение определенного, достаточно продолжительного периода времени. Как правило, стороны договора поставки стремятся установить долгосрочные отношения. С учетом особого характера использования товара, приобретаемого по договору поставки, следует вывод о том, что односторонний отказ от исполнения договора безотносительно к каким-либо нарушениям его условий другой стороной противоречит существу рассматриваемого обязательства, поскольку подрывает устойчивость отношений, складывающихся как между самими сторонами договора, так и между ними и их контрагентами. С учетом изложенного, а также положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ является недопустимым, а условие договора, предусматривающее возможность одностороннего отказа от его исполнения безотносительно к каким-либо нарушениям условий этого договора другой стороной, - недействительным.

Статьей 524 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен порядок исчисления убытков при расторжении договора поставки.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Таким образом, пункт 13.14 спорного контракта противоречит действующему законодательству, в связи с чем является недействительным.

Принимая во внимание тот факт, что обстоятельства, имеющие значение для дела в части требований о признании недействительными пунктов 13.4 и 13.10 контракта и одностороннего отказа ответчика, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но судом неправильно применена норма права, кассационная инстанция считает возможным отменить обжалуемые судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение в указанной части, принять новый судебный акт о признании недействительными пунктов 13.4 и 13.10 контракта и одностороннего отказа ответчика от его исполнения.

Дело в части требования об обязании ответчика исполнить в натуре обязательства по поставке продукции по заказам истца, сделанным в период с 19.10.2005 по 29.12.2005, подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суды ошибочно указали на недостижение сторонами соглашения об ассортименте и количестве товара, подлежащего поставке. Порядок отгрузки товара установлен разделом VI контракта от 17.12.2004, согласно которому импортер по факсу или электронной почте ставит экспортера в известность о готовности оплатить и принять определенное количество товара (пункт 6.1), а экспортер, получив от импортера указанное подтверждение, выставляет последнему счет-проформу по факсу или электронной почте (пункт 6.2). С учетом изложенного суду надлежит исследовать требование об обязании ответчика исполнить в натуре обязательства по поставке продукции по заказам истца, сделанным в период с 19.10.2005 по 29.12.2005, и дать правовую оценку доводам сторон.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, после чего принять решение в полном соответствии с нормами материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе и за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2007 по делу N А56-32099/2006 отменить.

Признать недействительными пункты 13.4 и 13.10 контракта от 17.12.2004 N 487.

Признать недействительным отказ открытого акционерного общества "Пивоваренная компания Балтика" от контракта от 17.12.2004 N 487.

Дело в части требования об обязании ответчика исполнить в натуре обязательства по поставке продукции по заказам истца, сделанным в период с 19.10.2005 по 29.12.2005, направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

А.В. Кадулин

И.М. Тарасюк