Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2008 г. N А05-7974/2007 Иск Участника о взыскании с Общества действительной стоимости доли в связи с выходом из состава учредителей и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворен, поскольку денежное обязательство возникло у Общества в связи с подачей истцом заявления о выходе

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 апреля 2008 г. N А05-7974/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 16.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кант" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16.10.2007 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2008 (судьи Зайцева А.Я., Козлова СВ., Романова А.В.) по делу N А05-7974/2007,

установил:

Нургалиев Гумяр Хафизович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кант" (далее - Общество) о взыскании 52 520 руб. действительной стоимости доли участника в связи с выходом из Общества и 320 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2007 по 23.07.2007.

Определением суда от 21.09.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Анисимова Елена Владимировна и Тютюнников Денис Юрьевич.

Решением от 16.10.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.01.2008, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы считает, что заявление истца от 20.09.2006 о выходе из состава учредителей Общества не порождает каких-либо правовых последствий, так как содержит лишь намерение о выходе. Кроме того, истец продал свою долю третьим лицам по договору от 25.09.2006, о чем Общество уведомлено в тот же день. Это обстоятельство, по мнению подателя жалобы, освобождает его от обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли.

В отзыве на кассационную жалобу Нургалиев Г.Х. просит оставить ее без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 11.03.2002 Управлением по регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей мэрии города Архангельска. Запись о регистрации Общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 20.12.2002.

Согласно уставу Общества в редакции от 11.02.2002 его учредителями выступили: Архангельская торгово-промышленная палата с долей 24 % уставного капитала, Анисимова Е.В. - 25 %, Нургалиев Г.Х. - 26 %, Тютюнников Д.Ю. - 25 %.

Доля истца в уставном капитале оплачена в полном размере.

Нургалиев Г.Х. 20.09.2006 обратился к Обществу с заявлением о выходе из состава учредителей. Данное заявление получено Обществом и зарегистрировано за входящим номером 182.

Впоследствии 25.09.2006 Обществом принято от истца уведомление о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества третьему лицу.

Между Нургалиевым Г.Х. (продавец) с одной стороны, Анисимовой Е.В. и Тютюнниковым Д.Ю. (покупатели) с другой, 25.09.2006 заключен договор купли-продажи, согласно которому истец продал принадлежащую ему долю номинальной стоимостью 2 600 руб., что составляет 26 % в уставном капитале, а участники Общества купили у него указанную долю: Анисимова Е.В. - 1 % доли стоимостью 100 руб., Тютюнников Д.Ю. - 25 % доли стоимостью 2 500 руб. Оплата приобретенных долей покупателями произведена, Общество уведомлено о состоявшейся уступке в тот же день.

Нургалиев Г.Х. 21.11.2006 направил в Общество письмо, в котором подтвердил свое заявление о выходе из Общества и попросил выплатить действительную стоимость его доли или выдать имущество в натуре.

Отказ Общества выплатить стоимость доли участника послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своих требований истец указал, что он вышел из Общества

Суд, оценив представленные сторонами доказательства, установил, что истец распорядился своей долей 20.09.2006, в связи с чем согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) с момента подачи заявления о выходе доля вышедшего участника перешла к Обществу. Принимая во внимание данные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что последующая сделка, связанная с отчуждением доли, перешедшей к Обществу, ничтожна и удовлетворил иск Нургалиева Г.Х. в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения, а апелляционную жалобу Общества без удовлетворения.

В силу статьи 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Пунктами 11.1 и 11.2 устава Общества установлены аналогичные положения.

Заявление участника о выходе из общества является сделкой и в силу статьи 156 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к этому заявлению как к односторонней сделке соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Суд путем буквального толкования заявлений Нургалиева Г.Х. от 20.09.2006 и от 21.11.2006 пришел к правильному выводу о том, что воля участника в указанных заявлениях выражена на выход из Общества.

Выход участника из общества на основании собственного заявления повлек правовые последствия, предусмотренные статьями 26 Закона и 94 ГК РФ, которые обоснованно применены судом при разрешении спора.

Удовлетворяя требование истца о выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, суды обеих инстанций правомерно исходили из того, что денежное обязательство возникло у Общества в связи с подачей истцом заявления о выходе. Поскольку спор о размере действительной стоимости доли, владельцем которой ранее являлся Нургалиев Г.Х., отсутствовал, иск удовлетворен в заявленном размере.

Указанные выводы соответствуют материалам дела и являются правильными. Доводы же подателя жалобы фактически направлены на переоценку доказательств, что недопустимо при производстве по делу в арбитражном суде кассационной инстанции.

Изложенное свидетельствует о том, что судом всесторонне, полно и объективно исследованы фактические обстоятельства и материалы дела, им дана надлежащая оценка.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 16.10.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2008 по делу N А05-7974/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кант" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

Т.В. Кравченко