Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2008 г. N А56-5260/2007 Иск ЗАО к ОАО об обязании предоставить данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежавших им ценных бумаг удовлетворен, поскольку ответчик не представил доказательств, подтверждающих утрату истцом статуса номинального держателя акций, более того, в заседании суда кассационной инстанции ответчик подтвердил, что истец был зарегистрирован в системе ведения реестра акционеров ОАО и на дату принятия решения судом первой инстанции

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 апреля 2008 г. N А56-5260/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 июня 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от открытого акционерного общества "Предприятие Гальваник" генерального директора Петрова С.А. (протокол от 03.06.2007), Сурковой Н.А. (доверенность от 29.12.2007), от закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Энергокапитал" Рапина М.М. (доверенность от 23.04.2007), от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-западном федеральном округе Поповой Е.В. (доверенность от 09.01.2008),

рассмотрев 17.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Предприятие Гальваник" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2007 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008. (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С, Масенкова И.В.) по делу N А56-5260/2007,

установил:

Закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Энергокапитал" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Предприятие Гальваник" (далее - Предприятие) об обязании предоставить истцу данные из реестра Предприятия об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг на текущую дату.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-западном федеральном округе.

Решением от 28.06.2007. оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.01.2008, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Предприятие просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению ответчика, отказ предоставить истцу запрашиваемые сведения не нарушает прав Компании, поскольку у нее отсутствует право действовать от своего имени и в своих интересах. Податель жалобы считает, что Компания вправе запрашивать спорную информацию только по поручению и в интересах депонента.

Предприятие ссылается на отчуждение гражданами Шиловой Е.Ф. и Ворониным Ю.В. принадлежащих им акций, вследствие чего депозитарные договоры, заключенные Компанией с указанными гражданами, по мнению ответчика, прекращены.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы жалобы. На вопрос суда пояснил, что на момент принятия судом первой инстанции обжалуемого решения истец был зарегистрирован в реестре Предприятия в качестве номинального держателя акций ответчика.

Представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Представитель Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-западном федеральном округе поддержал правовую позицию истца.

Законность решения от 28.06.2007 и постановления от 14.01.2008 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и не оспаривается лицами, участвующими в деле, держателем реестра акционеров Предприятия является само Предприятие.

В силу пункта 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в обязанности держателя реестра входит в том числе предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более 1 процента голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

Согласно выписке из реестра акционеров Предприятия от 17.01.2007 Компания является номинальным держателем акций типа "обыкновенные" номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 2 292 акций. В выписке указано, что записи в реестр акционеров внесены 19.12.2006 относительно 2081 и 211 акций.

Компания, именуя себя номинальным держателем акций Предприятия, направила Предприятию письмо от 29.12.2006 N 1029/06 с просьбой предоставить данные из реестра (списка) об именах (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг на текущую дату.

В письме от 25.01.22007 N 11 Предприятие сообщило, что акционер Воронин Ю.В., от имени и по поручению которого Компания выступает, имеет данные из реестра.

Изложенное послужило основанием для обращения Компании с настоящим иском в суд.

То обстоятельство, что указанное в выписке из реестра акционеров Предприятия от 17.01.2007 количество акций, номинальным держателем которых указана Компания, составляет более одного процента голосующих акций Предприятия, лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что данные об акционерах, которые в соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" обязан предоставлять держатель реестра, характеризуют правовой статус акционера как владельца определенного имущества, а именно эмиссионных именных ценных бумаг, закрепляющих права на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Данная норма не исходит из общедоступности этих сведений для любых заинтересованных лиц, а закрепляет право на их получение лишь теми зарегистрированными в системе ведения реестра владельцами и номинальными держателями ценных бумаг, которые владеют более чем одним процентом голосующих акций акционерного общества, т.е. регламентирует раскрытие этой информации исключительно для самих акционеров при аккумулировании ими определенного пакета акций. Информация об именах (наименовании) акционеров, о принадлежащих им ценных бумагах позволяет судить о праве того или иного лица участвовать в общем собрании общества, о количестве голосов, которыми он располагает, его возможностях влиять на состав совета директоров, исполнительного органа акционерного общества и, соответственно, на принимаемые обществом решения. Получение указанной информации может быть, в частности, связано с необходимостью установления контактов с другими акционерами для организации каких-либо совместных действий и т.д. Таким образом, посредством доступа к данным реестра обеспечивается реализация и защита акционерами своих законных прав и интересов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" под номинальным держателем ценных бумаг понимается лицо, зарегистрированное в системе ведения реестра, в том числе являющееся депонентом депозитария, и не являющееся владельцем в отношении этих ценных бумаг.

Ответчик не представил доказательств, предусмотренных законом, подтверждающих утрату Компанией статуса номинального держателя акций Предприятия. Более того, в заседании суда кассационной инстанции Предприятие подтвердило, что Компания была зарегистрирована в системе ведения реестра акционеров ответчика и на дату принятия судом решения от 28.06.2007.

Поскольку ответчик не доказал правомерности своего отказа истцу предоставить данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг, суды правильно и обоснованно удовлетворили иск.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу и принятием настоящего судебного акта приостановление исполнения решения суда первой инстанции, предусмотренное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.03.2008, подлежит отмене в силу статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 по делу N А56-5260/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Предприятие Гальваник" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2007 по настоящему делу.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова