Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2008 г. N А66-7097/2007 Заявление ООО о признании недействительным решения ИФНС об отказе в государственной регистрации юридического лица не удовлетворено, поскольку при изменении сведений о составе участников ООО изменяются сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника, что влечет за собой необходимость государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 апреля 2008 г. N А66-7097/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И. И.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Тверской области Стекольщиковой В.А. (доверенность от 09.01.2008),

рассмотрев 24.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Тверской области на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2008 по делу N А66-7097/2007 (судьи Осокина Н.Н., Чельцова Н.С., Мурахина Н.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Крупнопанельное домостроение "Удомля" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Тверской области (далее - Инспекция) от 12.09.2007 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Решением от 19.12.2007 (судья Владимирова Г.А.) в иске отказано.

Постановлением от 28.01.2008 апелляционная инстанция отменила решение суда от 19.12.2007, признала недействительными решение Инспекции от 12.09.2007 и обязала Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить постановление, а решение суда оставить в силе.

Податель жалобы считает, что поскольку представленные на регистрацию изменения касаются состава участников Общества, то заявитель должен был представить заявление по форме Р13001, а также изменения, вносимые в учредительные документы Общества.

В отзыве Общество просит отказать в удовлетворении жалобы, полагая, что им представлены в Инспекцию надлежащие документы - заявление по форме Р14001. По мнению Общества, момент возникновения обязанности юридического лица представить в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 связан с датой уведомления общества новым участником об уступке доли, а не с датой внесения изменений в учредительные документы юридического лица.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы жалобы Общество надлежаще уведомлено о времени и месте слушания дела, однако своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 05.09.2007 обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Согласно разделу 3 заявления изменения вносятся в сведения об участниках юридического лица - юридических лицах (пункт 3.3) и физических лицах (пункт 3.4). К данному заявлению Общество приложило заполненные листы Г и Д.

Инспекция 12.09.2007 приняла решение об отказе в государственной регистрации Общества при внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, полученных 05.09.2007 (вх. N 948А).

В качестве основания принятия названного решения Инспекция указала на отсутствие заявления по форме Р13001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" Заявлением по указанной форме подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В оспариваемом решении Инспекция также указала на отсутствие решения о внесении изменений в учредительные документы Общества и изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Общество обратилось в суд с заявлением о признании недействительным названного решения Инспекции, указывая, что изменение состава участников общества с ограниченной ответственностью не связано с внесением соответствующих изменений в учредительные документы Общества. Заявитель считает, что в силу части 5 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) он обязан в течение трех дней с момента изменения сведений об учредителях (участниках) сообщить об этом в регистрирующий орган (Инспекцию). В связи с этим Общество обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р14001, а не Р13001.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, придя к следующему выводу. На основании пункта 2 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 1 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительные документы Общества должны содержать сведения о размере и номинальной стоимости каждого участника. Следовательно, при изменении сведений о составе участников общества с ограниченной ответственностью изменяются сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника, что влечет за собой необходимость государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Поскольку заявитель не представил заявление по форме Р13001, отказ Инспекции является правомерным.

Апелляционный суд решение суда отменил и удовлетворил заявление Общества, указав на недоказанность Инспекцией того, что изменение в сведения об участниках Общества сопровождается в данном случае внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Из заявления Общества в Инспекцию следует, что основанием для обращения в регистрирующий орган послужили изменения состава участников Общества.

Перечень сведений и документов о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ установлен пунктом 1 статьи 5 Закона о регистрации. Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 названного закона в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 и статьей 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества. Учредительным договором определяется состав учредителей (участников) общества. Устав общества должен содержать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.

По смыслу статей 1, 4 и 5 Закона о регистрации и пункта 3 статьи 52 ГК РФ государственная регистрация юридических лиц направлена в том числе на публичную достоверность, отражение в ЕГРЮЛ действительных сведений о юридическом лице.

Следовательно, внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью без внесения таких изменений в учредительные документы Общества повлечет за собой возникновения противоречия между сведениями ЕГРЮЛ и учредительными документами юридического лица. Кроме того, неизмененные учредительный договор и устав Общества будут содержать недостоверные сведения.

В силу пункта 5 статьи 5 Закона о регистрации юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 данной статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о" - "с", обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI названного закона.

Согласно положениям статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

- документ об уплате государственной пошлины.

Коль скоро изменение состава участников Общества является основанием для внесения изменений в учредительные документы юридического лица, ссылка Общества на первое предложение пункта 5 статьи 5 Закона о регистрации является неправомерной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 9 Закона о регистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства от 19.06.2002 N 439 утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма Р13001 ("заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", приложение N 3) и форма Р14001 ("заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", приложение N 4).

Согласно приложению N 4 к названному постановлению в заявлении формы Р14001 в разделе 2 указывается причина внесения изменений, изменение сведений о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в учредительные документы (пункт 2.1); принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица (пункт 2.2); изменение сведений о юридическом лице в случае ошибок, допущенных заявителем в ранее представленных документах для государственной регистрации юридического лица (пункт 2.3).

Общество в заявлении формы Р14001 в разделе 2 "причина внесения изменений" отметило знаком "V" пункт 2.1 (изменение сведений о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в учредительные документы).

Поскольку в число обязательных сведений, содержащихся в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, закон включил сведения об участниках общества, то юридическое лицо данной организационно-правовой формы не вправе по своему усмотрению вносить или не вносить соответствующие изменения в устав и учредительный договор, направляя при этом в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице.

Следовательно, изменения в составе участников Общества обуславливают изменение учредительных документов. В этом случае Общество должно было представить в Инспекцию заявление формы Р13001.

Довод Общества о том, что заявление формы Р13001 в отличие от заявления формы Р14001 не предусматривает листов, содержащих сведения об участниках юридического лица, не является основанием для признания решения Инспекции от 12.09.2007 недействительным в связи со следующим.

Согласно пункту 4 постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 Федеральная налоговая служба разрабатывает и направляет для утверждения в Министерство финансов Российской Федерации формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также по согласованию с Министерством финансов Российской Федерации разрабатывает методические разъяснения по порядку заполнения таких документов.

Во исполнение указанного постановления приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ утверждены Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица. Раздел IV данных разъяснений устанавливает порядок заполнения заявления по форме Р13001. В силу пункта 3.7 раздела IV при изменении иных сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица (например, изменении сведений об участниках обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ), знаком "V" отмечаются "Сведения об изменениях иных положений учредительных документов". При этом перечень изменяемых сведений указывается на отдельном листе, который подписывается заявителем и является составной частью заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а" пункта 1 статьи 23).

То, что Общество не представило документы, перечисленные в подпунктах "а" - "в" пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации, лицами, участвующими в деле не оспаривается. Общество также не опровергает отсутствие соответствующих решений о внесении изменений в учредительные документы.

С учетом изложенного основания для удовлетворения заявления Общества о признании недействительным решения Инспекции отсутствуют. Постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда - оставлению в силе.

Поскольку при подаче кассационной жалобы Инспекции была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, а жалоба удовлетворена, с Общества надлежит взыскать 1 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2008 по делу N А66-7097/2007 отменить.

решение Арбитражного суда Тверской области от 19.12.2007 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крупнопанельное домостроение "Удомля" в доход федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова